莲花控股(600186):莲花控股股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就
关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售 期解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就，公司董事会后期将办理前述已满足行权条件部分股票期权的行权及满足解除限售条件部分限制性股票的解除限售手续。 ●本次符合股票期权行权条件的激励对象共 61 人，达到行权条件首次授予部分的行权数量为250万份（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）；符合解除限售条件的激励对象共 61 名，首次授予部分的解除限售数量为250万股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）。 ●本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可行权和解除限售。 莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 7 日召开了第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 2、2023 年 8 月 10 日，公司监事会召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 3、2023 年 8 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年8月11日，公司在内部对本次拟激励对象的名单予以公示，名单公示期为2023年8月11日至2023年8月20日，公示时间不少于10日。2023年8月24日，公司监事会出具《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。 4、2023 年 8 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。 5、2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本激励计划的首次授予日为2023年9月25日，向74名激励对象授予795.00万份股票期权，向74名激励对象授予795.00万股限制性股票。 6、2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 7、2024 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职；1 名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的65 万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票进行回购注销。 8、2024 年 3 月 14 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对3名因离职、1 名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未行权的65万份股票期权和已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。 9、2024 年 7 月 22 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。 10、2024年7月22日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予预留股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、本次行权及本次解除限售的基本情况 （一）本次行权及本次解除限售的批准与授权 2023 年 8 月 30 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜。 2024 年 11 月 4 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2024 年 11 月 7 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2024年11月7日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 综上所述，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 （二）本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分股票期权/限制性股票的第一个行权期/解除限售期自相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 根据《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，本激励计划首次授予部分股票期权的授予日为 2023 年 9月 25 日、首次授予部分限制性股票的登记完成之日为 2023 年 10 月 24 日。因此，本激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期为自2024年9月25日后的首个交易日起至2025年9月25日内的最后一个交易日止；本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售期为自 2024 年 10 月 24 日后的首个交易日起至2025年10月24日内的最后一个交易日止。 （三）本次行权及本次解除限售需满足的条件 1、《激励计划》规定的股票期权行权条件 根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司业绩考核要求 根据《激励计划》，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
2、《激励计划》规定的限制性股票解除限售条件 根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。 （3）公司业绩考核要求 根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 （4）个人层面绩效考核要求 根据《激励计划》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
三、本次股票期权行权条件成就和限制性股票解除限售条件成就说明和具体安排 （一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排 1、授予日：2023年9月25日 2、行权数量：250万份 3、授予人数：61人 4、行权价格：3.38元/份 5、行权方式：批量行权 6、股票来源：公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式回购的公司股份。 7、行权安排：本激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期为自2024年9月25日后的首个交易日起至2025年9月25日内的最后一个交易日止。 8、激励对象名单及可行权情况：
（二）本次限制性股票解除限售条件成就说明和具体安排 1、授予日：2023年9月25日 2、解除限售数量：250万股 3、解除限售人数：61人 4、激励对象名单及解除限售情况：
四、监事会意见 监事会认为：公司2023年度的公司业绩考核结果、拟行权的61名激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划》、《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》对行权条件/解除限售的相关规定，行权条件/解除限售已经成就。 综上，我们同意满足公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的 61 名激励对象所获授的 250 万份股票期权行权；同意对满足公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的 61 名激励对象所获授的 250 万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售，并同意公司办理相应的行权/解除限售手续。 五、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所认为：公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。 六、备查文件 （一）公司第九届董事会第二十四次会议决议； （二）公司第九届监事会第十四次会议决议； （三）法律意见书。 特此公告。 莲花控股股份有限公司董事会 2024年11月8日 中财网
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