港通医疗(301515):2024年第二次回购公司股份的回购报告书
四川港通医疗设备集团股份有限公司 关于2024年第二次回购公司股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、回购股份的种类：四川港通医疗设备集团股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。 3、回购股份的价格：不超过人民币28.49元/股（含）。 4、回购股份的资金来源：公司自有资金和专项回购贷款资金。 5、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。 6、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 7、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。 8、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购股份价格上限28.49元/股测算，预计回购股份数量为1,755,002股至3,510,003股，占公司目前总股本比例为1.76%至3.51%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 9、相关股东增减持计划：截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在增减持计划。经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 10、截至本公告披露日，公司已与中国银行股份有限公司简阳支行签署《上市公司股票回购/增持业务专项借款合同》，借款金额不超过人民币 1 亿元，资金将专项用于回购公司股份。 11、风险提示： （1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； （3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东会，在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险； （4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司编制了本次回购股份的《回购报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励机制、充分调动公司员工的积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以公司自有资金和专项回购贷款资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。 公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司将另行召开股东会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）回购股份符合相关条件 本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式及价格 1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。 2、回购股份的价格：不超过人民币28.49元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例 1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。 3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限28.49元/股测算，预计回购股份数量为1,755,002股至3,510,003股，占公司目前总股本比例为1.76%至3.51%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源及总额 1、回购股份的资金来源：公司自有资金和专项回购贷款资金。 2024年9月24日，为维护资本市场稳定，提振投资者信心，中国人民银行与金融监管总局、中国证监会协商，创设两项结构性货币政策工具，支持资本市场稳定发展；10月18日，上述三方联合发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，分别支持其回购和增持上市公司股票。公司积极响应国家支持、提振资本市场健康稳定发展的政策，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，与商业银行开展业务对接，拓宽股票回购资金来源。 截至本公告披露日，公司已与中国银行股份有限公司简阳支行签署《上市公司股票回购/增持业务专项借款合同》，借款金额不超过人民币 1 亿元，资金将专项用于回购公司股份。 2、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购后公司股本结构的变动情况 1、按本次最高回购金额人民币10,000万元（含）、回购价格上限28.49元/股（含）测算，预计回购股份数量约为3,510,003股，约占公司总股本的3.51%。 根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加3,510,003股，无限售条件流通股数量减少3,510,003股，具体变化情况如下：
2、按本次最低回购金额人民币5,000万元（含）、回购价格上限28.49元/股（含）测算，预计回购股份数量约为1,755,002股，约占公司总股本的1.76%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加1,755,002股，无限售条件流通股数量减少1,755,002股，具体变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年9月30日，公司总资产191,838.42万元，归属于上市公司股东的净资产131,039.29万元（公司2024年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2024年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为5.21%和7.63%，占比均较小。 根据公司当前经营和财务状况，并综合考虑公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和业务发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动员工积极性，有效统一公司、股东及员工利益，有利于提高公司凝聚力和竞争力，促进公司持续健康发展。 公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在增减持计划。经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益相关安排 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，股份回购完成之后，若未能在法律法规规定的期限内将回购股份全部用于上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将另行召开股东会，在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。 （十一）关于办理回购股份事宜的授权 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整； 4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划； 5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。 本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份事项的审议程序及信息披露情况 本次回购股份方案已经公司于2024年11月4日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东会审议。 公司于2024年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2024年第二次回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-057）。 三、开立回购专用账户的情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司货币资金储备及股份回购专项贷款资金规划情况，本次用于回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 五、回购期间的信息披露安排 根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 六、风险提示 本次回购方案可能面临如下不确定性风险： 1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； 2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； 3、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东会，在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险； 4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 四川港通医疗设备集团股份有限公司董事会 2024年11月7日 中财网
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