中巨芯(688549):海通证券股份有限公司关于中巨芯科技股份有限公司部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资的核查意见
部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使 用募集资金向全资子公司出资及增资的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中巨芯科技股份有限公司（以下简称“中巨芯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金及投资项目基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 6月 13日出具的《关于同意中巨芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1278号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）36,931.90万股，每股发行价格 5.18元，募集资金总额为人民币 1,913,072,420.00元，扣除发行费用人民币 106,322,101.94元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,806,750,318.06元。上述募集资金已于 2023年 9月 1日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕467号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。 （二）募集资金投资项目情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）本次调整的概述 1、本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目的基本情况 （1）将“中巨芯潜江年产 19.6万吨超纯电子化学品项目”拟投入募集资金金额由 120,000.00万元调减为 50,800.00万元，调减的 69,200.00万元募集资金系该募投项目中二期的电子级氢氟酸、电子级硝酸、电子级氨水、电子级双氧水、电子级异丙醇、电子级混酸及 2万吨/年电子级硫酸项目的募集资金投入金额，后续上述项目将视市场情况通过自有或自筹资金进行实施。 （2）新增募投项目“10.07万吨/年电子湿化学品扩能改造项目”、“集成电路用先进电子化学材料项目（一期）”和“电子级硫酸配套年产 10.2万吨高纯三氧化硫项目”，对应拟使用募集资金投资金额分别为 25,200.00万元、35,000.00万元和 9,000.00万元，所需资金来源于“中巨芯潜江年产 19.6万吨超纯电子化学品项目”的调减金额。 2、本次新增部分募投项目实施主体和实施地点的基本情况 本次新增募投项目“10.07万吨/年电子湿化学品扩能改造项目”、“集成电路用先进电子化学材料项目”和“电子级硫酸配套年产 10.2万吨高纯三氧化硫项目”实施主体分别为公司全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣氟化学”）、中巨芯（衢州）科技有限公司（以下简称“中巨芯衢州”）和中巨芯（湖北）科技有限公司（以下简称“中巨芯湖北”），对应实施地点分别为衢州、衢州和潜江。 （二）本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目的情况和原因 1、本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目的原因 在地缘政治等国际环境大背景下，根据国内外市场与客户的需求变化，结合公司未来发展规划，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，经公司审慎评估后，明确在使用募集资金总额不变的前提下，公司拟调整部分募投项目投资金额、新增募投项目和实施主体，一方面通过提升公司优势产品产能及电子级硫酸的综合竞争力，进一步巩固优势产品市场地位，另一方面紧跟市场和客户需求的变化趋势，加快布局配方型功能化学品和前驱体材料产品系列，培育公司未来新的增长点。 2、本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目的情况 本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目后，公司募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
（1）新增募投项目概况 ①10.07万吨/年电子湿化学品扩能改造项目 A.实施主体：公司全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司 B.实施地点：浙江省衢州市 C.实施周期：预计 2026年 12月建成（最终以实际开展情况为准） D.投资规模：项目投资总额 39,606.11万元。本项目计划使用募集资金金额25,200.00万元，项目资金不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。项目投资结构如下：
A.实施主体：公司全资子公司中巨芯（衢州）科技有限公司 B.实施地点：浙江省衢州市 C.实施周期：预计 2026年 12月建成（最终以实际开展情况为准） D.投资规模：项目投资总额 42,982.74万元，其中建设投资 42,082.74万元（创新大楼投资 8,136万元，配方型清洗液、刻蚀液系列产品生产及辅助设施等产业化项目投资为 33,946.74万元）。本项目计划使用募集资金金额 35,000.00万元，项目资金不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。项目投资结构如下：
A、实施主体：公司全资子公司中巨芯（湖北）科技有限公司 B、实施地点：湖北省潜江市 C、建设内容：新增 10.2万吨/年高纯三氧化硫生产装置及辅助设施 D、项目建设期：预计 2026年 6月建成（最终以实际开展情况为准） E、投资规模：项目投资总额 9,508.02万元。本项目计划使用募集资金金额9,000.00万元，项目资金不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。具体投资结构如下：
①市场需求增长的需要 集成电路制造行业作为国民经济发展重要的基础组成部分，被广泛应用于军事、航空航天、汽车、物联网、物流、人工智能、设备制造等各个领域。近年来，随着人工智能、物联网、5G通讯、自动驾驶和数据中心等新兴产业持续发展，集成电路行业呈现出显著的发展态势，带动了半导体材料市场需求的增长。公司通过实施新增募投项目，能够进一步提升存量和增量产品产能，有效满足下游客户的需求，巩固并扩大市场份额。 ②产品保供要求的需要 中巨芯潜江年产 19.6万吨超纯电子化学品项目一期 4万吨/年电子级硫酸项目已于2023年3月顺利投产，且产品已开始批量供应长江存储等重要目标客户。 为满足客户更大的电子级硫酸供应需求，公司计划在潜江基地开展二期电子级硫酸项目的建设工作。项目建成后公司潜江基地将实现电子级硫酸产能 8万吨/年。 由于外购三氧化硫市场采购难度大、品质不稳定、运输要求高，供应稳定性无法得到有效保障，通过实施电子级硫酸配套年产 10.2万吨高纯三氧化硫项目，能够为公司电子级硫酸生产提供原料支撑，对公司提升电子级硫酸产品市场竞争力特别是稳定产品品质和降低生产成本、提升客户及自身供应链安全、实现上下游联动及产业链延伸具有重大意义。 ③提高核心竞争力的需要 公司自设立以来专注于集成电路制造用电子化学材料，主要从事电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、生产与销售。通过实施“10.07万吨/年电子湿化学品扩能改造项目”、“集成电路用先进电子化学材料项目（一期）”，公司能够进一步扩大产品组合，优化产品结构，有利于提高核心竞争力和盈利能力。 （3）新增募投项目实施的可行性分析 ①技术有效保障 在长期生产经验积累以及实践摸索的基础下，公司在电子湿化学品、电子特种气体、前驱体材料三大业务板块积累了产品制备、产品检验、包装物设计及处理等成熟的核心技术，将为新增募投项目的实施提供有效保障。 ②客户积累丰富 凭借优良的产品和丰富的产品组合，公司与国内外众多知名集成电路制造厂商形成了良好的合作关系。丰富的客户积累、较高的品牌认可度，将为新增募投项目的顺利实施和应用创造良好的市场条件。 三、本次公司调整部分募投项目投资金额、新增募投项目以及新增实施主体和实施地点对公司的影响及风险 公司本次调整部分募投项目投资金额、新增募投项目以及新增实施主体和实施地点是基于公司综合考虑了市场、行业环境变化及公司实际经营情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有利于公司相关固定资产投资项目的顺利实施和推进，符合公司经营管理和发展的需要，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。但在项目实施过程中，仍存在以下风险： （一）安全生产风险 项目生产实施过程中涉及危险化学品的使用和管理，公司将严格按照《危险化学品安全管理条例》《中华人民共和国安全生产法》等有关规定进行危险化学品的日常管理及生产组织。但如果未来公司的安全管理制度未得到有效执行、个别员工疏忽导致操作不当、设备故障或其他偶发因素，则存在发生安全生产事故的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （二）募投项目实施及效益不及预期风险 尽管本次新增募投项目是公司在综合当前的产业政策、市场环境和未来行业发展趋势，以及目前完成的项目副产物市场调研，经过慎重的可行性研究论证后决定的，但鉴于相关项目建成投产尚需一定时间，若下游半导体等领域的产业政策、市场需求发生重大不利变化，导致相关产品市场空间减小或不及预期，或副产物市场销售不利导致产品成本增高产品竞争力下降，公司可能面临新增产能无法消化的风险，从而给募集资金投资项目的实施进度、预期收益带来不利影响。 公司将根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关规定，规范募集资金管理与使用，提高募集资金使用效益，增强风险防控意识，积极采取应对措施，努力防范化解潜在风险，并将以市场为依托，大力拓展下游客户，加大新产品的市场推广力度，努力保障项目的顺利实施。 四、使用募集资金向子公司出资及增资以实施募投项目的情况 鉴于公司部分募投项目及实施主体的变更，公司拟使用部分募集资金分别向上述三家全资子公司凯圣氟化学、中巨芯湖北进行增资，向中巨芯衢州实缴前次出资并增资。 （一）实缴前次出资及增资对象的基本情况 1、浙江凯圣氟化学有限公司
1、浙江凯圣氟化学有限公司 单位：万元
单位：万元
（三）本次使用募集资金向全资子公司实缴前次出资及增资情况 凯圣氟化学为公司全资子公司，公司以其为主体实施“10.07万吨/年电子湿化学品扩能改造项目”，为保障募投项目的顺利实施，公司拟对其增资 25,200万元，其中新增注册资本 5,000万元，资本公积 20,200万元。增资完成后，凯圣氟化学注册资本由 25,000万元增至 30,000万元。公司仍持有凯圣氟化学 100%的股权。 中巨芯湖北为公司全资子公司，公司以其为主体实施“中巨芯潜江年产 19.6万吨超纯电子化学品项目”及“电子级硫酸配套年产 10.2万吨高纯三氧化硫项目”，为保障募投项目的顺利实施，公司拟对其增资 18,800万元，其中新增注册资本5,000万元，资本公积 13,800万元。增资完成后，中巨芯湖北注册资本由 15,000万元增至 20,000万元。公司仍持有中巨芯湖北 100%的股权。 中巨芯衢州为公司全资子公司，公司以其为主体实施“集成电路用先进电子化学材料项目（一期）”，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对其实缴前次出资并增资共计 35,000万元。公司于 2024年 1月经第一届董事会第二十一次会议审议通过，决议出资 10,000万元作为注册资本设立中巨芯衢州（以下简称“前次出资”），截至本公告披露之日，前次出资尚有 8,000万元未实缴。 公司本次计划投入募集资金 35,000万元，其中 8,000万元拟用于缴足前次出资，27,000万元拟用于对中巨芯衢州增资，本次增资拟全额计入资本公积，不增加中巨芯衢州注册资本。增资完成后，中巨芯衢州注册资本保持不变，公司仍持有中巨芯衢州 100%的股权。 （四）本次实缴前次出资及增资对公司的影响 本次公司使用部分募集资金向全资子公司凯圣氟化学、中巨芯湖北及中巨芯衢州进行实缴前次出资及增资主要是基于募投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发展方向，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。本次实缴前次出资及增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换 为提高公司资金使用效率、合理优化募投项目款项支付方式、降低资金成本并加强募集资金管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体将根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目款项，并以募集资金等额支付。 在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》相关规定，具体操作流程如下： 1、根据募投项目建设的相关合同，由采购部等经办部门编制募集资金使用计划，明确资金支付的具体项目和使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。 2、具体支付银行承兑汇票时，由采购部等经办部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。 3、财务部在每月底之前将已到期的通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户。 4、财务部建立明细台账，按月编制使用银行承兑汇票支付募投项目的资金明细，并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。 公司及相关募投项目实施主体使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额支付，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 六、新增实施主体的募集资金管理计划 为强化募集资金监管，待相关审批程序履行完成后，公司拟开立募集资金专户并签署相关募集资金专户存储监管协议。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 七、审议程序 《关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资的议案》已于 2024年 11月 7日通过了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十五次会议的审议，本事项尚需提交公司股东大会审议。 八、专项意见说明 （一）监事会意见 经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资是基于公司综合考虑了市场、行业环境变化及公司实际经营情况做出的审慎决定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求；本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有利于公司相关固定资产投资项目的顺利实施和推进，符合公司经营管理和发展的需要，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司监事会一致同意该议案。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司出资及增资事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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