联芸科技:联芸科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:联芸科技:联芸科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 联芸科技（杭州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
中信建投证券股份有限公司 关于 联芸科技（杭州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二四年十一月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人包红星、郭泽原根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 1 一、一般术语 ......................................................................................................... 1 二、专业术语 ......................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 3 ............. 3 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................. 6 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 7 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 8 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 23 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 24 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 28 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 32 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 35 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 35 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定包红星、郭泽原担任本次联芸科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 包红星先生：保荐代表人，具有注册会计师资格、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：上海数据港股份有限公司主板 IPO项目、哈尔滨新光光电科技股份有限公司科创板 IPO项目、中铁高铁电气装备股份有限公司科创板 IPO项目、陕西华秦科技实业股份有限公司科创板 IPO项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO项目、湖北戈碧迦光电科技股份有限公司公开发行并在北交所上市项目、北京中航泰达环保科技股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项目、天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、引力传媒股份有限公司非公开发行股票项目、天康生物股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市奋达科技股份有限公司重大资产重组项目、无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目等。 目前作为保荐代表人履行尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郭泽原先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO项目、中信证券发行股份购买广州证券独立财务顾问项目、谱尼测试集团股份有限公司创业板 IPO项目、首创证券股份有限公司主板 IPO项目等。 目前作为保荐代表人履行尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为张子琦（岗位调动，已不从事投资银行业务），其保荐业务执行情况如下： 张子琦先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司科创板 IPO项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO项目、天康生物股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张静、林云汉、侯森、陈利娟、黄刚、王佑其、闫明、马昊。 张静女士：保荐代表人，具有注册会计师资格、香港证券与期货从业员资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：七星电子股份有限公司 IPO项目、东方网力股份有限公司IPO项目、七星电子股份有限公司非公开发行项目、西南证券股份有限公司非公开发行项目、吉林利源精制股份有限公司非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 林云汉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 侯森先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：欣旺达电子股份有限公司公开发行可转债项目、长沙岱勒新材料科技股份有限公司公开发行可转债项目、湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票项目、北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈利娟女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：河南平原智能装备股份有限公司主板 IPO项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO项目、唐山海泰新能科技股份有限公司公开发行并在北交所上市项目、北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、北京同有飞骥科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO项目、陕西华秦科技实业股份有限公司科创板 IPO项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、湖北戈碧迦光电科技股份有限公司公开发行并在北交所上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司公开发行并在北交所上市项目、天津七一二通信广播股份有限公司控股权收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王佑其先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO项目、西安铂力特增材技术股份有限公司科创板 IPO项目、青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目、唐山海泰新能科技股份有限公司公开发行并在北交所上市项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、天津七一二通信广播股份有限公司控股权收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 闫明先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市项目、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股 （一）截至本发行保荐书出具之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐人将根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定将安排相关子公司参与本次发行战略配售。 （二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本发行保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）截至本发行保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2022年 6月 21日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2022年 9月 28日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年 10月 10日至 2022年 10月 20日，因公共卫生事件原因，投行委质控部对本项目进行了远程核查程序，采取了电话会议、视频访谈、查看电子工作底稿等远程核查手段，并于 2022年 10月 20日对本项目出具项目质量控制报告。
项目组履行的核查方式包括查阅发行人股东的股东名册、工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。 （三）核查结果 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人共有 15名股东，其中自然人股东 1名，机构股东 14名。机构股东中共有 5名为私募投资基金，2名为员工持股平台，7名为其他非私募投资基金机构股东，具体情况如下： 1、私募投资基金 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人机构股东中有 5名属于私募投资基金股东，私募基金股东及其管理人已经按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成私募基金备案及私募基金管理人登记，具体情况如下：
经核查，本保荐人认为，截至本发行保荐书出具日，发行人在册股东中的私募投资基金及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件规定履行了相关程序。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐联芸科技本次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中存在直接有偿聘请第三方的行为，具体情况如下： （一）聘请的必要性 本保荐人聘请马施云大华联合会计师事务所（以下简称“马施云大华会计师”）作为本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的境外会计师，向保荐人提供境外核查的会计、财务咨询等相关服务。 本保荐人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）作为本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的券商会计师，向保荐人提供会计、财务咨询等相关服务。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 马施云大华联合会计师事务所为大华国际在中国台湾地区唯一的独立成员所，具备多家中国台湾地区公司股票公开发行、上柜、兴柜的服务经验，向保荐人提供境外会计、财务咨询等相关服务。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012年，具备证券、期货业务相关资质，向保荐机构提供会计、财务咨询等相关服务。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本保荐人与马施云大华会计师通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。马施云大华会计师的境外会计、财务咨询服务费用为 8,900美元（含税），截至本发行保荐书出具之日，已经支付 5,340美元（含税）。 本保荐机构与大华会计师通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。大华会计师的会计、财务咨询服务费用为 90.00万元（含税），截至本发行保荐书出具之日，已经支付 90.00万元（含税）。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了尚普咨询集团有限公司（以下简称“尚普咨询”）、邓兆驹律师事务所、常在国际法律事务所，具体情况如下： （一）聘请的必要性 发行人与尚普咨询就 IPO行业研究与募投可行性研究项目进行合作，尚普咨询就发行人的募投项目出具了可行性研究报告。 发行人在中国大陆以外地区设立了子公司，为确保发行人境外经营的合法合规，发行人分别聘请了邓兆驹律师事务所、常在国际法律事务所对境外子公司出具了专项法律意见书。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 尚普咨询是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。尚普咨询为发行人提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算过程、撰写募投可研报告等。 发行人聘请的邓兆驹律师事务所、常在国际法律事务所为在境外子公司所在地注册成立的律师事务所，均具有法律服务资格，其就境外子公司的设立、注册、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确意见。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 尚普咨询服务费用（含税）为人民币 18.80万元，实际已支付 100.00%。 邓兆驹律师事务所服务费用（含税）为 11,700.00美元，实际已支付 100.00%。 常在国际法律事务服务费用（含税）为 30,000.00美元，实际已支付 100.00%。 经核查，保荐人认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。 综上，保荐人及发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，本保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下： 第一百六十三条 公司的利润分配政策包括： （一）利润分配政策的内容 1、利润分配原则：公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例： 在满足下列条件时，应当进行分红： （1）在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 4、现金分红的期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 5、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 2、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照第（二）款的规定履行相应决策程序。 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等 为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司于 2022年 10月 18日召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司上市并实现盈利后三年股东分红回报规划的议案》。 股东分红回报规划制定的考虑因素如下：股东分红回报规划着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东分红回报规划和机制。 股东分红回报规划的制定原则如下：根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东分红回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 为充分考虑股东的利益，2022年 11月 3日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《联芸科技（杭州）股份有限公司上市并实现盈利后三年股东分红回报规划》，对公司本次发行上市后三年内的股利分配政策、现金分红等利润分配计划作出相应安排。具体如下： 1、利润分配方式 公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的具体规定 （1）现金分红的条件 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 （2）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （3）利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，3、差异化现金分红政策 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。 4、股东分红回报规划的决策程序和机制 （1）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案应经全体监事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过之日起 2个月内完成股利的派发事项。 （3）股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （5）股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。 5、股东分红回报规划制定周期和调整机制 （1）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。 （2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事过半数同意并形成书面审核意见；公司董事会审议时，应经全体董事过半数表决通过并形成书面决议，独立董事应当发表明确意见。公司监事会应对利润分配政策的制定和调整进行审议，应经全体监事过半数表决通过并形成书面决 议。 （3）利润分配政策的制定和调整经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，利润分配政策制定的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过，利润分配政策调整的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 6、公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等”，上述利润分配计划具有可行性。 报告期内，发行人母公司层面的净利润分别为 4,505.13万元、-1,545.83万元和 13,683.90万元。截至 2023年 12月 31日，发行人母公司层面累计未分配利润12,146.10万元。发行人充分考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，为更好地保障公司战略规划的顺利实施和公司的可持续发展，维护股东的长远利益，发行人报告期内未进行过股利分配。发行人将历年滚存的未分配利润作为业务发展和研发投入资金的一部分，继续用于公司生产经营。发行人关于未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。 四、长期回报规划的内容及制定考虑因素 公司长期回报规划的内容及制定考虑因素参见本节之“一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定”。 经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。 第五节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 2022年 10月 18日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （二）股东大会审议过程 2022年 11月 3日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （三）保荐人意见 经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件综上，本保荐人认为：发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 本保荐人查阅了发行人《公司章程》、三会文件等文件。公司成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，生产经营符合国家产业政策，发行人的营业期限为长期，不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 本保荐人查阅了德勤会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（德师报（审）字（24）第 P09207号），公司 2021年、2022年和 2023年营业收入分别为 57,873.56万元、57,309.04万元和 103,373.62万元，三年累计营业收入为 218,556.22万元，报告期各期末，公司的资产总额分别为61,152.40万元、80,302.79万元和85,529.27万元。报告期内公司营业收入持续增长，资产规模整体呈上升趋势，具有持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 本保荐人查阅了德勤会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（德师报（审）字（24）第 P09207号），公司最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐人核查了发行人的工商登记资料，取得了相关主管部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的说明，查询了中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信息。 经核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐人查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。联芸有限设立于 2014年 11月 7日，于 2022年 6月 15日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。 2、发行人财务规范情况 本保荐人查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 本保荐人查阅了《内部控制审核报告》等相关内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 本保荐人查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，实际控制人及其控制的其他企业的相关情况，查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、发行人业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐人查阅了发行人工商资料、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、发行人资产权属情况 本保荐人查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人合法合规性情况 本保荐人查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、有关产业政策、业务合同等，取得了相关主管部门出具的合规证明，并对发行人相关人员进行访谈。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人及其实际控制人的守法情况 本保荐人核查了发行人的工商登记资料并对发行人相关人员进行了访谈，取得了相关主管部门出具的证明文件、发行人及发行人实际控制人出具的说明，查询了中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信息。 经核查，最近 3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
公司符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年 4月修订）》第六条相关规定，科创属性同时符合下列 4项指标要求：
（一）国际出口管制和贸易摩擦风险 近年来，国际贸易中部分国家针对半导体设备领域颁布了一系列对中国的出口管制政策，同时，陆续将多家中国半导体企业纳入“实体清单”（Entity List）和“未经核实清单”（Unverified List），限制其采购受《出口管制条例》管辖的物品。 随着全球主要经济体经济增速持续放缓，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍将存在，不能排除国际贸易政策未来变化会对国内芯片设计企业带来一定的限制和不利影响，从而影响本土半导体产业链完整、持续、稳定的发展。随着相关事态的发展，贸易政策发生不利变化，公司可能面临相关订单减少的局面，进而对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 在业务发展初期，公司专注于研发且优先与各领域的头部客户合作，对其他客户的开拓需要分时间、分阶段完成，公司的芯片产品主要采用直销模式向模组厂商或终端设备厂商销售产品，受已开发完成的客户持续放量、新客户尚处于开拓周期、产品下游应用领域等因素影响，公司存在客户集中度较高的情况。 报告期内，公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为 75.91%、76.11%、73.12%和 76.81%，其中，公司向客户 E及其关联方销售收入占营业收入的比例分别为 38.44%、37.57%、30.73%和 19.45%。 公司的经营业绩与下游模组厂商、终端设备厂商的经营情况相关性较高，如未来该等厂商的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或公司与该等厂商的合作关系发生变化，公司将面临订单减少或流失等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）市场竞争风险 目前，数据存储的重要介质—NAND闪存颗粒主要掌握在三星、海力士、美光等海外厂商中，上述厂商依靠 NAND闪存颗粒的先发优势、资金实力，可以自主生产数据存储主控芯片，数据存储主控芯片的主要市场份额依旧被海外芯片厂商所垄断，在企业级固态硬盘主控芯片和嵌入式存储主控芯片领域，海外芯片厂商的优势更为明显。同时，数据存储主控芯片在终端产品以及与 NAND闪存颗粒上的迭代适配需要一定的时间，品牌客户或系统厂商对于芯片供应商的需求存在一定的惯性和时间要求，只有在供应商完成芯片的迭代适配并能稳定供货时，品牌客户才会进行大规模的供应商切换，国内数据存储主控芯片产品的生态系统还在建立中。公司虽然在国内数据存储主控芯片方面市场优势突出，也取得了一定的全球市场影响力，但相较海外芯片厂商还处于劣势地位。如果公司对未来市场动态和行业发展趋势出现误判，开发的芯片产品不符合市场需求或错失市场窗口，将会出现公司行业地位和市场份额受到冲击的情况。 AIoT信号处理及传输芯片具有较高的技术、应用和资金壁垒，全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的芯片厂商主要集中在境外，美满电子和瑞昱等国际巨头呈现高度集中的市场竞争格局。与上述行业龙头相比，公司在市场份额、产品布局、经营规模、盈利能力等方面均存在明显差距。公司目前在 AIoT信号处理及传输芯片领域内属于起步阶段，如果未来市场推广不如预期，可能存在无法实现进一步大规模销售的情况。 （四）供应商集中风险 公司为典型的采用 Fabless经营模式的集成电路设计企业，专注于芯片设计，对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等生产环节采用委托第三方企业代工的方式完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求较高且市场集中度很高，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的厂商数量更少。行业内，众多集成电路设计企业出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作。 报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为 47,126.95万元、48,205.67万元、36,452.18万元和 38,549.76万元，占各年度采购总额的比例分别为 85.29%、92.10%、93.30%和 94.17%，供应商较为集中。其中，公司晶圆的供应商为台积电，公司向台积电的采购金额占当年采购总额的比例分别为 55.77%、66.08%、63.62%和 71.23%，采购占比较高。 由于主要供应商集中，如果供应商发展经营不善或与公司合作受限，公司需要短期内找到合适的替代供应商，否则将影响产品的稳定生产。同时，如果未来国际出口管制和贸易摩擦加剧，使得公司相关原材料进口受到限制，影响订单正常履行，也将会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 （五）产品研发风险 集成电路设计行业具有竞争激烈、研发投入大、不确定性较高、产品更新换代较快的特点。根据发展战略，公司将结合技术发展和市场需求确定新产品的研发方向，基于多年固态硬盘主控芯片的技术积累，研发更高集成度、更优性能的PCIe Gen5主控芯片，并向嵌入式存储主控芯片领域延伸；同时，公司基于现有的 AIoT信号处理及传输芯片的技术储备，将产品线向车规级芯片、以太网交换芯片等领域不断延伸。 报告期内，公司研发费用分别为 15,475.43万元、25,273.66万元、37,971.23万元和 19,860.61万元，占营业收入的比例分别为 26.74%、44.10%、36.73%和37.68%，占比较高且金额增长较快。固态硬盘主控芯片涉及领域较多，且每款接口的升级迭代速度较快，目前正从 SATA向 PCIe3.0、PCIe4.0、PCIe5.0切换，公司数据存储主控芯片业务如未来未能顺利推出支持新技术、新标准的芯片产品或未能成功切入嵌入式存储领域，当各类终端产品升级换代至支持新标准后，公司以现有技术实现的产品销售收入将无法保障，将对公司经营业绩产生不利影响。AIoT信号处理及传输业务尚处于起步阶段，但是研发投入较大，尤其是有线通信芯片，尚未形成大规模销售。由于 AIoT芯片设计的技术要求高、工艺复杂，且流片成本较高，若公司产品研发失败，存在前期投入资金无法收回的风险。 （六）经营业绩波动风险 报告期内，公司的营业收入分别为 57,873.56万元、57,309.04万元、103,373.62万元和 52,708.22万元，2022年度和 2023年度较上一年同比增幅分别为-0.98%和 80.38%。报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 4,512.39万元、-7,916.06万元、5,222.96万元和 4,116.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 309.99万元、-9,838.60万元、3,105.03万元和 1,761.91万元。 报告期内，公司经营业绩的波动主要受营业收入变化和研发费用持续增加等因素影响。若未来公司产品所属下游行业需求持续下滑，或公司未能持续加大技术研发、拓展客户需求，将会产生公司产品售价下降、销售量减少等不利情形，进而导致公司经营业绩下滑。 （七）存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 22,039.75万元、40,345.20万元、18,259.12万元和 32,012.71万元，占流动资产的比例分别为 43.11%、54.84%、24.88%和 38.06%。根据 2021年以来公司产品市场需求增长趋势、公共卫生事件及晶圆厂转厂生产等因素对公司晶圆供应的影响，公司进行了相应的备货安排，2022年末在产品和产成品的期末规模较大且占期末资产总额比例较高。2023年，公司收入持续增长，存货也迅速减少。公司已足额计提存货跌价准备，但由于下游行业市场价格变化较快，若未来市场行情出现大幅下行，不排除公司进一步计提跌价准备从而影响整体业绩的可能性。 四、发行人的发展前景评价 （一）发行人所处行业前景广阔 1、数据存储主控芯片市场 受益于 PC、服务器、手机等下游需求驱动，数据存储芯片市场规模快速扩张，未来存储器需求将在 5G、AI以及汽车智能化的驱动下步入下一轮成长周期。 根据世界半导体贸易统计协会统计数据预估，2023年全球存储芯片市场规模为896.01亿美元，预计 2024年全球存储芯片市场规模将达到 1,297.68亿美元。 存储芯片的市场规模增长带动了对数据存储主控芯片的市场需求。数据存储主控芯片是存储器的大脑，负责调配存储芯片的存储空间与速率，在存储器中与存储芯片搭配使用。根据搭载的存储器载体不同，数据存储主控芯片一般可以分为固态硬盘主控芯片、嵌入式存储主控芯片、固态存储卡主控芯片以及 U盘主控芯片等四大类。目前公司数据存储主控芯片主营业务集中在固态硬盘主控芯片领域，并向嵌入式存储主控芯片延伸，在数据存储主控芯片领域，属于技术门槛高、市场空间大的领域。 2、AIoT信号处理和传输芯片应用市场 公司 AIoT信号处理及传输芯片包括感知信号处理芯片和有线通信芯片两类，位于物联网产业链的上游，下游主要为智能终端设备制造商。智能终端设备制造商将 AIoT芯片等关键元器件以及应用系统等软件集成于设备中，最终实现物与物的互联。 随着 5G技术的逐渐成熟，可实现的应用场景更加丰富和完善，各行各业“万物互联”的深度广度已经得到进一步拓展。根据 GSMA数据，2021年全球物联网终端设备连接数量接近 150亿个，预计 2025年全球物联网终端设备连接数量将达到 250亿个，其中工业物联网终端设备连接数量占比超过 50%。 全球物联网终端设备连接数量的持续增长推动了对 AIoT芯片的需求，AIoT芯片相较传统通用芯片在性能及功耗上更具优势，是物联网智能设备的大脑中枢，按照核心功能主要可划分为感知类 AIoT芯片、处理类 AIoT芯片以及传输类 AIoT芯片三大类。其中感知类 AIoT芯片主要负责信号的感知接收，处理类AIoT芯片主要负责对感知的信号进行处理，传输类 AIoT芯片则是物联网数据传输与远程交互的基础。公司 AIoT信号处理及传输芯片涵盖处理和传输两大类，AIoT针对不同的应用场景可划分为公用级物联网、工业级物联网和消费级物联网应用。 （二）发行人在行业内具备明显的竞争优势 1、自主创新的研发平台体系 SoC芯片设计平台的技术研发、中后端设计服务、芯片验证等多环节研发体系。 公司基于多年对电路设计、工艺制造、封装测试等环节从业经历与经验，针对不同产品线技术及市场发展特点，构建可共享、可复用的 IP及 SoC架构设计技术，最大限度的减低研发成本，实现了研发资源的高效共享，缩短产品从设计到量产的研发周期。公司根据不同产品线技术特点，通过大量数据分析及模拟验证，总结出不同产品线产品设计的技术要点，建立针对不同产品线可共享复用的设计 IP模块，为后续跨产品线芯片产品快速量产和演进打下坚实基础。 2、已进入主要行业客户的供应链体系 公司经过多年的积累和发展，在业内获得了广泛认可，目前主要客户包括客户 E、江波龙、长江存储、威刚、宜鼎、宇瞻、佰维、金泰克、时创意、金胜维等，均为所在行业的标杆客户。公司固态硬盘主控芯片搭载全球七大 NAND Flsah原厂颗粒不同的固态硬盘解决方案，已广泛应用于江波龙（雷克沙、FORESEE）、海康存储、致态（钛）、威刚、宜鼎、宇瞻、佰维、七彩虹、光威、台电、铭瑄、金泰克、京东京造麒麟、爱国者、朗科等品牌的 SSD产品。 、经验丰富的人才团队 3 集成电路设计属于技术和资金密集型行业，人才是集成电路设计企业研发能力不断升级的基石。公司高度重视集成电路芯片领域设计及研发管理人才的培养，积极引进行业资深人才，建立了经验丰富、底蕴深厚的人才团队。截至 2023年 12月 31日，公司研发人员占总员工比例达到 83.78%，具备丰富的研发经验和前瞻的战略眼光。公司的市场、运营等部门的核心团队均拥有行业内知名公司多年的工作经历，具有丰富的产业经验和专业的管理能力。 4、相辅相成的业务布局 公司的业务布局从存储主控芯片起始，充分利用建立成熟的芯片研发平台，在分析 AIoT市场前景和产品特点的基础上，分别于 2017年和 2019年开始布局AIoT信号处理及传输芯片业务。 芯片产品的研发具有出错成本高、资金投入大、开发周期长等特点，同时AIoT市场仍处于快速发展周期，新技术、新产品层出不穷，带来了芯片产品能够快速实现技术更新迭代的要求，比如智能家居、汽车电子等行业。公司的固态硬盘主控芯片和 AIoT信号处理及传输芯片同属于系统级大规模芯片（SoC），在技术上可以充分实现通用 IP技术共享、SoC平台技术共享，不仅有效节省了芯片研发成本，缩短了芯片研发周期，而且降低了芯片出错概率。同时公司的固态硬盘存储主控芯片和 AIoT信号处理及传输芯片能够对数据进行处理、传输、存储，相辅相成，随着对系统芯片的功能丰富度和集成度要求越来越高，未来两大业务芯片技术的融合会为客户带来更有价值的创新产品。 5、稳定可靠的供应链体系 公司作为 Fabless设计公司，注重建立稳定可靠的供应链体系，已与知名晶圆代工厂、封测厂建立良好的合作伙伴关系，积累了丰富的供应链管理经验，有效保证了供应链运转效率和产品质量，打造出稳定可靠的供应链体系。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次联芸科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为联芸科技（杭州）股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 联芸科技(杭州)股份有限公司 财务报表及审计报告 2024年 1月 1日至 6月 30日止期间、 2023年度、2022年度及 2021年度 财务报表及审计报告 2024年 1月 1日至 6月 30日止期间、2023年度、2022年度及 2021年度 内容 页码 审计报告 1 - 5 合并及母公司资产负债表 6 - 9 合并及母公司利润表 10 - 11 合并及母公司现金流量表 12 - 13 合并及母公司所有者权益变动表 14 - 15 财务报表附注 16 - 122 审计报告 德师报(审)字(24)第 P09207号 (第 1页，共 5页) 联芸科技(杭州)股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了联芸科技(杭州)股份有限公司(以下简称“联芸科技”)的财务报表，包括 2024年 6月 30日、2023年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2024年 1月 1日至 6月 30日止期间、2023年度、2022年度及 2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联芸科技 2024年 6月 30日、2023年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2024年 1月 1日至 6月 30日止期间、2023年度、2022年度及 2021年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于联芸科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2024年 1月 1日至 6月 30日止期间、2023年度、2022年度及 2021年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 芯片产品销售收入确认 事项描述 如财务报表附注(三)26“收入”及附注(五)34“营业收入和营业成本”所示，联芸科技的主营业务收入中芯片产品销售收入来源于数据存储主控芯片产品和 AIoT信号处理及传输芯片产品的销售。于 2024年 1月 1日至6月 30日止期间、2023年度、2022年度及 2021年度，联芸科技实现上述芯片产品销售收入分别为人民币52,633.33万元、人民币 87,810.40万元、人民币 55,284.87 万元及人民币 57,002.02万元。由于报告期内营业收入金额重大且为关键业绩指标之一，而芯片产品销售收入是联芸科技营业收入的主要来源，因此我们将芯片产品销售收入发生作为关键审计事项。 审计报告 - 续 德师报(审)字(24)第 P09207号 (第 2页，共 5页) 三、关键审计事项 - 续 芯片产品销售收入确认 - 续 审计应对 针对上述销售收入，我们所执行的审计程序主要包括： (1) 了解和评价联芸科技与芯片产品销售收入确认相关的关键内部控制的设计和执行； (2) 查阅联芸科技的主要销售合同及订单条款以评价联芸科技的芯片产品销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； (3) 对于报告期内的销售交易选取样本，查看销售合同或订单、出库单、运输记录、签收记录(如适用)等支持性文件以检查产品销售收入发生的真实性； (4) 报告期内按客户选取样本，就其销售收入金额及对应的应收账款余额实施函证程序；对于回函差异，了解并检查差异原因并分析相关差异对收入确认的影响；对于未回函的客户，执行替代程序； (5) 对联芸科技的主要客户进行背景调查、实地走访和/或视频电话访谈。 存货跌价准备 事项描述 如财务报表附注(五)6“存货”所示，于 2024年 6月 30日、2023年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2021年 12月 31日，联芸科技除合同履约成本以外的存货的账面余额分别为人民币 35,056.06万元、人民币20,725.07万元、人民币 34,315.02万元及人民币 22,895.88万元，存货跌价准备分别为人民币 3,043.35万元、人民币 2,465.95万元、人民币 2,257.56万元及人民币 856.13万元。联芸科技的存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于原材料及在产品，以对应产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为确定可变现净值的依据；对于产成品，以估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额作为确定可变现净值的依据。在确定存货的可变现净值时，管理层需要对存货未来销售数量以及估计售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费作出估计。由于存货金额重大，且确定存货跌价准备涉及管理层的重大会计估计，因此，我们将存货跌价准备作为关键审计事项。 审计报告 - 续 德师报(审)字(24)第 P09207号 (第 3页，共 5页) 三、关键审计事项 - 续 存货跌价准备 - 续 审计应对 (1) 了解和评价联芸科技与计提存货跌价准备相关的关键内部控制的设计和执行； (2) 获取管理层编制的存货跌价准备计算表并检查计算的准确性； (3) 对于存货项目，选取样本检查管理层确认存货可变现净值时所估计的存货未来销售数量、估计售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的合理性： ? 对于未来销售数量，将管理层的估计与历史销售数据及资产负债表日后的实际数据进行比较； ? 对于估计售价，将管理层的估计与近期的实际售价、市场信息等进行比较； ? 对于至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费，将管理层的估计与期后或历史实际数据进行比较； (4) 选取样本测试存货跌价准备计算表中的存货库龄，并结合存货监盘及存货周转情况，评估库龄较长、呆滞或毁损的存货是否已被识别及计提了恰当的跌价准备； (5) 复核管理层就存货跌价准备相关的披露。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 联芸科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估联芸科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算联芸科技、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督联芸科技的财务报告过程。 审计报告 - 续 德师报(审)字(24)第 P09207号 (第 4页，共 5页) 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对联芸科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致联芸科技不能持续经营。 (5) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (6) 就联芸科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
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