[收购]东湖高新(600133):签署股权收购意向协议
关于签署股权收购意向协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟收购湖北普罗格科技集团股份有限公司（以下简称“普罗格”或“标的公司”）控制权。公司于2024年11月7日与普罗格实际控制人之周志刚（以下简称“乙方一”）、普罗格实际控制人之卢阳（以下简称“乙方二”）签署了《股权收购意向协议》（以下简称“本协议”），公司拟在满足本协议前置条件和条款的情况下，以现金方式收购标的公司控股权，具体转让股权比例由甲方、乙方一、乙方二协商确定，并在正式协议中予以明确约定。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 风险提示： 本次签署的《股权收购意向协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对与标的公司业务能否顺利整合实现协同发展以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。 本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易情况概述 （一）本次交易的基本情况 公司于2024年11月7日与乙方一、乙方二签署了《股权收购意向协 议》，公司拟以现金方式收购标的公司控股权，标的公司股东全部股益价值预计不超过人民币7亿元，最终交易价格以2024年12月31日为基准日，由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式协议中予以明确。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。 （二）签署协议已履行的审议决策程序和审议情况 本次签署的《股权收购意向协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 二、交易对方的基本情况 1、周志刚，男，中国国籍，证件号：42020*************，住址：湖北省武汉市洪山区，现任标的公司董事长、总经理； 2、卢阳，女，中国国籍，证件号：41012*************，住址：浙江省杭州市滨江区，现任标的公司副董事长； 截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司简介 1、企业名称：湖北普罗格科技集团股份有限公司 2、法定住所：武汉市硚口区中山大道1号硚口金三角A地块6号楼、购物中心6号楼24层1-4号 3、注册资金：7,388.26万元人民币 4、有效期：2012年1月16日至无固定期限 5、经营范围：技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；文化产业园区管理；会展服务；基础软件服务；数据处理及应用；企业管理咨询；计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备的销售及安装服务；仓储服务（不含危险化学品）；包装服务（不含气体包装）；经济贸易咨询；市场调研；计算机系统服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货物道路运输；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能基础资源与技术平台服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） （二）标的公司业务情况 普罗格成立于2012年，经过12年开拓与升维，普罗格目前拥有知识产权三百余项，研发人员169人，为智能仓储、智能工厂内部物流提供全生命周期供应链数字化服务，先后为海川医药、三一机器人、金控现代等700余家客户提供过产品和服务。 （三）标的公司主要股东情况 1、武汉广运道供应链管理有限公司（以下简称“广运道”）持有标的公司32.70%的股份（周志刚持有广运道87.94%，卢阳持有广运道12.06%的股权）； 2、卢阳持有标的公司10.29%的股份； 3、武汉普盈商务服务合伙企业(有限合伙)（以下简称“武汉普盈”）持有标的公司7.59%的股份（周志刚持有武汉普盈53.64%的股权，其他个人股东合计持有武汉普盈46.36%的股权）； 4、普罗格核心员工合计持有标的公司5.14%的股份； 5、其他非关联少数股东合计持有44.28%股份； 本协议签署后交易对方将以股份回购、股份受让方式完成上述44.28%股份的收购。其中，截止公告日交易对方已取得普罗格部分股东出具的《股份回购协议》（合计回购股份比例为8.76%）、《股份转让协议》（合计受让股份比例为2.74%），合计11.5%。 上述股东之间存在关联关系如下：①周志刚与卢阳系一致行动人；②广运道与武汉普盈均受标的公司实际控制人周志刚控制，系同一控制下的主体；除此以外，上述股东之间不存在其他关联关系。 上述股东与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币 万元
（五）标的公司定价安排 标的公司股东全部权益价值按收益法进行预估值，预计不超过人民币7亿元，最终交易价格以2024年12月31日作为本次交易的审计、评估基准日，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，甲方与乙方协商确定。上述资产评估报告出具后，各方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的最终对价。 四、《股权收购意向协议》的主要内容 （一）协议主体： 甲方：武汉东湖高新集团股份有限公司 乙方：湖北普罗格科技集团股份有限公司实际控制人 乙方一：周志刚 乙方二：卢阳 （二）协议主要内容 1、本次交易合作方式 （1）收购标的公司股份 甲方拟根据本协议的前置条件和条款，以支付现金的方式收购标的公司控股权，乙方及乙方控制的持股平台拟根据本协议的前置条件和条款，将其合计持有标的公司的控股权（即本次交易标的股份应大于等于51%）转让给甲方，使甲方可实现控股标的公司。 （2）锁定期及剩余股份的受让 标的股份转让完成后，乙方及乙方控制的持股平台、普罗格核心员工仍持有标的公司少数股权。双方约定，乙方及乙方控制的持股平台持有的股份锁定至2030年12月31日，核心员工持有的股份锁定至2027年12月31日。锁定期内不得存在私自对外转让、抵押、质押等处分行为。锁定期满后，甲方受让乙方及乙方控制的持股平台、核心员工控制的剩余股份，并按照受让时点的评估值计算受让价格，即受让乙方控制股份的评估基准日为2030年12月31日，受让核心员工控制股份的评估基准日为2027年12月31日。具体交易方式及锁定期安排将在本次交易的正式协议中予以明确。 2、本次交易前置条件 甲乙双方签署正式交易协议应在乙方完成下列前置条件或甲方书面豁免后发生，包括但不限于： （1）乙方承诺，标的公司2024年度的实现的营业收入、净利润及海外新签合同金额均达到本次签署的《股权收购意向协议》约定标准。 （2）乙方全面梳理现行有效的对赌回购条款、业绩补偿条款及其他特殊权利及兜底条款等情况，制定妥善的处理方案并完成对上述特殊权利条款及或有负债的清理，以确保不影响本次控股权收购。 （3）乙方全面梳理公司应收账款，按上市公司坏账计提方法和标准计提坏账准备。 （4）乙方全面梳理非经营性占用、担保等，确保2024年12月31日不存在任何股东占用公司资金、标的公司违规担保的情况。 若乙方未达到上述承诺，甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易，且不承担任何责任。 3、本次交易定价原则 标的公司股东全部权益价值预计不超过人民币7亿元，最终交易价格以2024年12月31日作为本次交易的审计、评估基准日，由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估后，以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，甲方与乙方协商确定。上述资产评估报告出具后，各方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的最终对价。 4、业绩承诺及相关承诺与保证 乙方同意对标的公司未来三个会计年度，即2025年度至2027年度（即业绩承诺期）实现的净利润进行承诺。如在业绩承诺期内，标的公司未能完成业绩承诺，乙方需要向甲方进行业绩补偿，最终业绩承诺的金额、业绩承诺的具体内容及补偿安排，将在本次交易的正式协议中予以明确。 若股权收购完成，甲方同意对标的公司控股子公司智芯科技（湖北）有限公司提供资金，以支持其继续开展机器人领域的研究和量产。乙方承诺在股权收购期间继续开展机器人技术的研究，实现机器人技术迭代，加快国际化推广。 5、超额业绩奖励 各方同意，在普罗格圆满完成三年业绩承诺的前提下，甲方对核心管理团队成员进行超额业绩奖励。超额部分为乙方在承诺期实际实现的经审计净利润总和超过承诺净利润总和部分，甲方将提取超额部分的一定比例作为奖金，奖励给届时仍于普罗格任职的核心管理团队成员，具体比例由交易双方协商确定并在本次交易的正式协议中予以明确。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时普罗格董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 6、标的公司治理 本次交易完成后，普罗格成为甲方控股子公司，设立董事会，董事会的多数成员由甲方委派，董事长从甲方委派的人员中产生，法定代表人为乙方一。 在三年业绩对赌期内，甲方将日常经营权委托乙方负责，甲方委派财务负责人，其它委派人员由双方协商确定。如果乙方在三年业绩对赌期内完成或超额完成承诺的业绩对赌要求，则剩余三年回购期内继续委托乙方负责，如未达成业绩对赌，甲方有调整经营层的权力。 7、尽职调查 除非根据中国法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案、信息披露等手续，或为履行本协议需向第三人披露，或一方向其聘请的中介服务机构对本协议进行咨询，各方同意并促使有关知情人对本协议的所有条款及本次交易情况严格保密。在本次交易磋商、谈判、尽职调查、审核和交割期间，至相关信息公开前，任何一方及相关知情人不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖甲方股票。 8、保密及内幕交易 本协议签署后，甲方将聘请具有相关业务资格的中介机构对普罗格进行全面尽职调查，交易对方及普罗格须全力配合各方工作，并据实提供相关尽职调查资料。如在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决相关事项。如相关事项对交易推进构成实质性障碍，双方同意终止本协议；如甲方在尽职调查过程中发现乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本协议。 本意向协议约定的事项属于内幕信息，协议各方及相关参与、知情人员须恪 守严格的保密义务，在知情期间本人及其近亲属不得随意买卖甲方的股票，不得 利用该等内幕信息开展股票交易、操纵市场等违规行为，不得以此获取违法收益。 9、排他性 本意向协议签署之日起的六个月内，未经甲方书面同意，乙方及标的公司将不会直接或间接与任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或安排。如果卖方目前正在进行此类讨论或谈判，卖方应立即通知甲方并终止这些讨论或谈判。 10、争议解决 任何一方对本意向协议中的生效的条款有任何异议的，应当进行友好协商解决。如果自争议事项发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。 11、其他事项 本意向协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。本意向 协议一式叁份，各方各执一份具有同等法律效力。 本协议为各方合作的意向性协议，系各方签署本次收购正式交易协议前的磋商性指导文件，本次股权收购的各项具体安排及各方权利义务，最终应以经各方内部有权决策机构审议批准的并经各方签署的正式协议为准。后续正式协议与本协议约定不一致的，应以后续正式协议的相关约定为准。 五、对上市公司的影响 本次收购若能顺利实施，标的公司将纳入公司合并范围。标的公司具备多年供应链行业的经验沉淀，具备较强的物联网技术与供应链数字化能力，有利于推进公司数字科技板块的业务发展。通过整合双方资源优势，实现优势互补，增强公司盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力，提升公司数字科技业务的竞争力。本次交易计划符合公司的业务发展方向，且符合公司及公司全体股东的利益。 本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。 六、风险提示 本次签署的《股权收购意向协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对与标的公司业务能否顺利整合实现协同发展以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 武汉东湖高新集团股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十一月八日 中财网
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