*ST京蓝(000711):对外投资设立参股子公司并由该参股子公司独资设立境外公司
关于对外投资设立参股子公司 并由该参股子公司独资设立境外公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 2024年11月7日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第八次临时会议，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立参股子公司并由该参股子公司独资设立境外公司的公告》。 结合公司海外业务拓展及经营发展需要，公司拟与合作方【李永辉】、【李雷雷】共同出资设立由公司参股的【云南京蓝云沙环保科技有限公司】（暂定名称，具体以注册核准内容为准，以下简称“京蓝云沙”），注册资本为人民币5,000万元，其中公司以自有资金出资2,000万元人民币，持股比例为40%；合作方【李永辉】出资2,200万元人民币，持股比例为44%；合作方【李雷雷】出资800万元人民币，持股比例为16%。其中李永辉为京蓝云沙实际控制人。京蓝云沙设立完成后,其将作为出资主体，在香港设立全资孙公司【香港京蓝港沙环保科技有限公司】（以下简称“京蓝港沙”）用于后续在沙特阿拉伯实施含锌固危废的资源化利用业务及相关贸易业务，京蓝港沙的注册资本为5000万人民币（或者等额港币），由京蓝云沙100%出资设立。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）及《公司章程》等相关规定，本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项不需提交股东大会审议，但须经中国政府有关主管部门的批准后方可实施。 二、拟投资设立公司基本情况 （一）投资者主体（合作方）介绍 1、中国公民： 李永辉 身份证号：5301271984******** 住所：云南昆明 是否为失信被执行人：否 是否与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系：否 教育背景及工作经历：2008年毕业于山东财经大学，2010年以来一直在云南、东南亚、中东等地从事从各种含锌废料中生产次氧化锌粉的行业及相关的贸易，投资于该领域的公司并担任管理和经营岗位。 2、中国公民： 李雷雷 身份证号：4108111986******** 是否为失信被执行人：否 是否与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系：否 教育背景及工作经历：河南理工大学毕业，2011年至今一直在中东等地从事从各种含锌废料中生产次氧化锌粉的行业及相关的贸易，投资于该领域的公司并担任管理和经营岗位。 （二）投资标的基本情况 1、云南京蓝云沙环保科技有限公司的基本情况 公司名称： 云南京蓝云沙环保科技有限公司 （暂定名称，具体以注册核准内容为准） 注册地址： 云南省楚雄州 注册资本： 5,000万元人民币 经营范围： 有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。 以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。 2、香港京蓝港沙环保科技有限公司的基本情况 公司名称： 香港京蓝港沙环保科技有限公司 （暂定名称，具体以注册核准内容为准） 注册地址：香港 注册资本：5000万人民币（或者等额港币） 经营范围： 有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；国际贸易；国际投资并购； 以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。 三、拟签署的《投资设立有限责任公司之股东协议》主要内容（最终协议内容以各协议主体签字盖章版为准） 1、李永辉，中国公民，身份证号：5301271984********,住所：云南昆明； 2、李雷雷，中国公民，身份证号：4108111986********,住所：江苏新沂； 3、京蓝科技股份有限公司（“京蓝科技”），统一社会信用代码： 91230000126976973E，一家在深圳证券交易所上市的股份公司，股票代码：000711，住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路261号悦山国际M栋1-3层2号商服。 在本协议中，以上签署方合称为“各方”,单独称为“一方”。 鉴于： 各方拟共同出资在云南楚雄州设立云南京蓝云沙环保科技有限公司（以下简称“京蓝云沙”），京蓝云沙设立完成后,其将作为出资主体，在香港设立全资孙公司香港京蓝港沙环保科技有限公司（以下简称“京蓝港沙”）用于后续在沙特阿拉伯实施含锌固危废的资源化利用业务及相关贸易业务，现就公司股东所享有的权利和承担的义务做出约定，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关中国法律的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成协议如下： 1.拟新设公司的基本情况 1.1公司名称 拟新设公司名称为“云南京蓝云沙环保科技有限公司”，以市场监督管理局核准登记的名称为准。 1.2注册资本及注册地址 公司注册资本人民币5,000万元，注册地为云南楚雄州。 1.3出资方式及持股比例 股东各方认缴出资金额、出资方式和出资时间如下：
公司经营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。 公司经营期限为10年，经营期限可根据公司经营开展情况适时变更。 2.公司业务 2.1 公司拟作为投资平台，在香港设立全资孙公司香港京蓝港沙环保科技有限公司（以下简称“京蓝港沙”）用于后续在沙特阿拉伯实施含锌固危废的资源化利用业务及相关贸易业务。 2.2公司及未来投资项目的资金来源为各方实缴出资，各方实缴出资的资金来源为自有资金。 3.公司治理 3.1公司的相关议事、决策机制，应当遵守本协议和公司章程的相关规定，并将采用“股东会为最高权力机构，董事会为最高执行机构，经营管理层负责日常经营活动”的模式。公司应当至少每年召开一次年度股东会，由公司董事长通过董事会召集股东，并讨论、审议和批准相关事项。 3.2股东会行使下列职权： （1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准监事的报告； （4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （6）对发行公司债券作出决议； （7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （8）修改公司章程； （9）公司章程规定的其他职权。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对前述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 3.3股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。 3.4董事会由【3】名董事组成，其中京蓝科技有权提名1名董事，投资人李永辉有权提名1名董事，投资人李雷雷有权提名1名董事，董事由股东会选举产生。董事会成员每届任职期限三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。 3.5董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （9）制定公司的基本管理制度； （10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 3.6董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 3.7公司不设监事会，设监事1名，经股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 3.8监事行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 3.9公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。 3.10公司法定代表人由经理担任。担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 3.11公司设财务负责人1名，由董事会决定聘任或者解聘。 4.各方权利义务 4.1股东各方享有以下权利： （1）按照本协议及公司章程的约定，提名和选举公司董事、监事； （2）依据法律、行政法规及公司章程的规定获取红利、转让股权； （3）公司解散清算时，有权按法律、行政法规及公司章程的约定收回剩余财产。 4.2股东各方应履行以下义务： （1）按本协议约定及时履行出资义务； （2）遵守公司章程及保守公司秘密； （3）以认缴出资额为限对公司承担有限责任； （4）协助公司取得营业所需的许可、批准、资质和政策优惠； （5）本协议约定的各方承诺、保障和义务。 5.保密 5.1“保密信息”在本协议中的含义是指与本协议及与本协议项下的各项安排有关的信息，除非根据以下规定做出的披露外，本协议任何一方不得向任何第三方进行披露；但是，该等保密信息不应包含并非由于违反本条款的行为而被公众所知的任何信息。 5.2各方确认其在未经各方事先书面同意之前不能披露保密信息，并应尽合理努力以确保其董事、高级管理人员、管理人员、合伙人、成员、雇员、法律、财务及专业顾问不能向第三方披露任何保密信息。 5.3下述情况不应被视为违反保密责任： 如果一方因政府机关、司法机关或证券监管部门的要求而向其披露保密信息的，该方应当在披露保密信息前的合理时间内与其他方协商，且应仅在该等监管部门要求的范围内进行披露。 6.违约责任 6.1如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。 6.2违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，包括但不限于守约方因此遭受的所有直接损失、可得利益损失、损害及因违约所产生的诉讼、索赔费用、开支（包括但不限于税费、利息、罚金和优惠）等 7.适用法律及争议解决 7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律，受中国法律的管辖。 7.2凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商解决不成，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 8.其他条款 8.1本协议自各方签署（自然人签字，非自然人盖公章并且法定代表人（或执行事务合伙人委派代表、授权代表）签字（或盖法人章））后生效。 8.2对本协议的修改或补充，必须经各方签署书面协议方能生效。 8.3协议解除 （1）经各方友好协商，可以以书面方式一致同意解除本协议。 （2）如一方严重违反本协议的任何条款、或其在本协议所作的承诺与保证存在虚假或违反该承诺与保证，守约方可向违约方发出一份书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正，与此同时，守约方有权决定中止对本协议的履行；如果违约方在守约方发出上述书面通知之日起30日内仍未能采取令守约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正的，守约方可立即解除本协议。 8.4根据本协议发出的所有通知均应以中文书写，且除非本协议另行规定，应通过专人送达、挂号邮件或邮箱方式送至下列地址和邮箱地址： 8.5本协议一式三份，各方各执壹份，均为正本，具有同等效力。 四、本次投资对公司的影响 1、当前，公司专注发展的含锌铟固危废行业正在蓬勃发展，中国及海外国家对资源循环利用产业的重视程度不断提高。在此背景下，公司将利用在行业细分领域的相关优势及现有行业地位，积极拓展与“金砖国家”、“一带一路”所涉国家的相关业务，采取有效措施逐步打开公司业务的成长空间。 2、沙特、埃及、马来西亚等“金砖国家”、“一带一路”国家，在其经济发展背景下，所产生的钢铁烟尘等含锌铟固危废的数量不断增加。同时，因其所处的工业发展阶段，其本国有规模、有技术的含锌铟固危废资源化利用企业较少，难以满足快速成长的当地产废企业的需求，因此，参股公司在当地的发展面临的竞争很弱，加之钢铁烟尘等含锌铟原料的价格在当地相对较低，所提取出的金属价格普遍高于国内（这些国家大多不生产锌、铟等金属），因此参股公司在当地的业务，有望获得高于国内市场的利润水平。 3、公司在本次投资中，联合了李永辉、李雷雷等已经在沙特阿拉伯市场建立了一定业务基础的合作伙伴，从而能够有效地利用合作伙伴所形成的业务基础，大大加快了参股公司在沙特阿拉伯拓展业务的效率、并降低了风险，并通过稳固的合作关系来避免不必要的竞争。 综上，本次投资拟在沙特阿拉伯实施的含锌铟固危废资源化利用及相关贸易业务，能够有效地发挥公司的优势，拓展公司海外业务领域。 五、本次投资的风险分析 （一）在境外设立公司须经中国政府有关主管部门的批准，本次对外投资存在不能获批的风险。 （二）境外国家的政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，公司需要尽快适应当地的商业与文化环境，因此，本次拟投资设立的相关主体及后续项目投资在实际运作及经营过程中可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期的风险。 六、备查文件 1.公司第十一届董事会第八次临时会议决议。 特此公告。 京蓝科技股份有限公司董事会 二〇二四年十一月七日 中财网
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