[收购]华兰股份(301093):江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书
原标题:华兰股份:江苏华兰药用新材料股份有限公司收购报告书 江苏华兰药用新材料股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：江苏华兰药用新材料股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华兰股份 股票代码：301093.SZ 收购人1：江阴华兰机电科技有限公司 住所：江阴市临港新城申港人民北路 211号 通讯地址：江阴市临港新城申港人民北路 211号 收购人2：华国平 住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园 收购人3：杨菊兰 住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园 收购人4：华一敏 住所：江苏省江阴市申港镇明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市申港镇明珠花园 收购人5：江阴华恒投资有限公司 住所：江阴市申港街道申裕街 150号 通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488号 收购人6：江阴华聚赢投资企业（有限合伙） 住所：江阴市永安路 51号 401 通讯地址：江阴市申港镇澄路 1488号 收购人7：华智敏 住所：江苏省江阴市临港街道明珠花园 通讯地址：江苏省江阴市临港街道明珠花园 签署日期：2024年 11月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在华兰股份拥有权益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华兰股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有华兰股份的股权比例由 29.80%被动增加至 30.48%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经华兰股份 2024年第四次临时股东大会审议通过，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有符合《证券法》规定的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明............................................................................................................ 1 目录 ......................................................................................................................... 2 释义 ......................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 6 一、 收购人基本情况 ................................................................................... 6 二、 收购人的产权及控制关系 ................................................................. 10 三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............. 15 四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ..................................... 17 五、 收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ..................... 18 六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 .................................................................... 19 第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................... 20 一、 本次收购目的 ..................................................................................... 20 二、 未来 12个月股份增持或处置计划 ................................................... 20 三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ................................. 20 第三节 收购方式 ............................................................................................... 21 一、 本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ......................... 21 二、 本次收购的具体情况 ......................................................................... 21 三、 收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制 ............................. 22 第四节 资金来源 ............................................................................................... 23 第五节 免于发出要约的情况 ........................................................................... 24 一、 免于发出要约的事项及理由 ............................................................. 24 二、 本次收购前后上市公司股权结构 ..................................................... 24 三、 本次收购涉及股份的权利限制情况 ................................................. 25 四、 本次免于发出要约事项的法律意见 ................................................. 25 第六节 后续计划 ............................................................................................... 26 一、 对上市公司主营业务的调整计划 ..................................................... 26 二、 对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ................. 26 三、 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ..................... 26 四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 26 五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ................................. 26 六、 对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................. 27 七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................... 27 第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 28 一、 本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................. 28 二、 本次收购对上市公司同业竞争的影响 ............................................. 28 三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响 ................. 28 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 29 第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................... 30 一、 收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ..................................... 30 二、 收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 .......................................... 30 第十节 收购人的财务资料 ............................................................................... 31 一、 收购人最近三年财务报表 ................................................................. 31 二、 收购人最近一年财务报告审计意见 ................................................. 40 三、 收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 40 第十一节 其他重要事项 ................................................................................... 41 第十二节 备查文件 ........................................................................................... 42 一、 备查文件目录 ..................................................................................... 42 二、 查阅地点 ............................................................................................. 42 第十三节 相关声明 ........................................................................................... 43 收购报告书附表 ................................................................................................... 59 释义 除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 收购人介绍 一、 收购人基本情况 （一）收购人华兰机电基本情况
1、基本情况
1、基本情况
1、基本情况
1、基本情况
2、收购人华兰机电控股股东和实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，华国平直接持有华兰机电 60%股权，为华兰机电的控股股东及实际控制人。华国平的基本情况请参见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人华国平基本情况”。 3、收购人华兰机电及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况 截至本报告书签署日，华兰机电控股股东、实际控制人华国平先生控制的核心企业和企业情况请参见本节之“二、收购人的产权及控制关系”之“（二）收购人华国平所控制的核心企业和业务情况”。 截至本报告书签署日，华兰机电对其他企业的重要投资情况如下：
截至本报告书签署日，华国平先生对其他企业的重要投资情况如下：
截至本报告书签署日，杨菊兰女士对其他企业的重要投资情况如下：
截至本报告书签署日，华一敏先生对其他企业的重要投资情况如下：
截至本报告书签署日，杨菊兰直接持有江阴华恒 26.61%股权，为江阴华恒的控股股东及实际控制人。杨菊兰的基本情况请参见本节之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人杨菊兰基本情况”。 3、收购人江阴华恒及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况 截至本报告书签署日，江阴华恒无其他企业的重要投资。 截至本报告书签署日，江阴华恒控股股东、实际控制人杨菊兰女士对其他企业的重要投资情况请参见本节之“二、收购人的产权及控制关系”之“（三）收购人杨菊兰所控制的核心企业和业务情况”。 （六）收购人江阴华聚赢的产权及控制关系 1、收购人江阴华聚赢股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人为华兰进出口，江阴华聚赢的股 权结构图如下： 2、收购人江阴华聚赢控股股东和实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，华兰进出口为江阴华聚赢执行事务合伙人，华兰进出口实际控制人为华一敏，故华一敏实际控制江阴华聚赢。华兰进出口的基本情况如下：
3、收购人江阴华聚赢及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情况 截至本报告书签署日，江阴华聚赢未有对其他企业的重要投资。 截至本报告书签署日，华兰进出口除在江阴华聚赢担任执行事务合伙人外，未在其他企业担任执行事务合伙人。截至本报告书签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人华兰进出口对其他企业的重要投资情况如下：
（七）收购人一致行动人华智敏所控制的核心企业和业务情况 截至本报告书签署日，华智敏先生未有对其他企业的重要投资。 三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人华兰机电的主要业务及最近三年简要财务状况 1、主营业务 华兰机电成立于 1990年 1月 5日，经营范围包括机械设备、电子产品的研究、开发；通用设备及其配件的制造等。 2、财务状况 华兰机电最近三年的主要财务数据如下： 单位：元
（二）收购人江阴华恒的主要业务及最近三年简要财务状况 1、主营业务 江阴华恒成立于 2009年 7月 1日，经营范围包括利用自有资金对医药行业、医疗器械行业、包装行业、机械设备行业、信息技术行业进行投资。除持有上市公司股权外，江阴华恒不开展实际经营。 2、财务状况 江阴华恒最近三年的主要财务数据如下： 单位：元
（三）收购人江阴华聚赢的主要业务及最近三年简要财务状况 1、主营业务 江阴华聚赢成立于 2017年 10月 19日，主营业务为利用自有资金对外投资。除持有上市公司股权外，江阴华聚赢不开展实际经营。 2、财务状况 江阴华聚赢最近三年的主要财务数据如下： 单位：元
四、 收购人的董事、监事和高级管理人员情况 （一）收购人华兰机电的主要人员基本情况 截至本报告书签署日，华兰机电的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
（二）收购人江阴华恒的主要人员基本情况 截至本报告书签署日，江阴华恒的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
（三）收购人江阴华聚赢的主要人员基本情况 截至本报告书签署日，江阴华聚赢的执行事务合伙人法定代表人基本情况如下：
五、 收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日，收购人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署日，除华兰股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 收购决定及收购目的 一、 本次收购目的 本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有华兰股份的股权比例由 29.80%被动增加至 30.48%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。 二、 未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署日，收购人暂时没有在未来 12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来 12个月内需要增持或减持上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 本次收购是因华兰股份注销回购公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例被动增加至 30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。 第三节 收购方式 一、 本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 本次回购注销前，收购人华兰机电持有上市公司 28,280,000股，占注销前公司总股本的 21.86%；收购人华国平持有上市公司 170,000股，占注销前公司总股本的 0.13%；收购人杨菊兰持有上市公司 100,000股，占注销前公司总股本的 0.08%；收购人华一敏持有上市公司 7,426,249股，占注销前公司总股本的 5.74%；收购人江阴华恒持有上市公司1,621,597股，占注销前公司总股本的1.25%；收购人江阴华聚赢持有上市公司800,000股，占注销前公司总股本的 0.62%；收购人华智敏持有上市公司 150,000股，占注销前公司总股本的 0.12%。上述收购人合计持有上市公司 38,547,846股，占注销前公司总股本的29.80%；本次回购注销后，上述收购人合计控制华兰股份的股权比例被动增至 30.48%。 二、 本次收购的具体情况 公司于 2024年 7月 29日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，并于 2024年 8月 19日召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币 4,000万元（含）且不超过人民币 8,000万元（含），回购价格不超过人民币 28.48元/股（含）。回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。 近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销手续，公司总股本由 129,354,042股减少至 126,460,942股。详见华兰股份于 2024年 11月 7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分自有资金以集中竞价方式回购公司股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-097）。 本次股份注销完成后，公司总股本由 129,354,042.00股减少至 126,460,942.00股，收购人合计持有公司股份 38,547,846股，持股数量不变，持股比例由 29.80%被动增加至30.48%。具体情况如下：
三、 收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制 截至本报告书签署之日，收购人持有的公司股份不存在其他权利限制。 第四节 资金来源 本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至 30%以上，不涉及转让对价和资金支付。 第五节 免于发出要约的情况 一、 免于发出要约的事项及理由 本次收购是因华兰股份注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有华兰股份的股权比例由 29.80%被动增加至 30.48%。 根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” 根据《9号指引》第十一条第三款规定：“……因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” 综上，公司控股股东华兰机电、实际控制人华国平、杨菊兰、华一敏及其一致行动人华智敏、实际控制人控制的江阴华恒、江阴华聚赢本次权益变动符合《上市公司股份回购规则》《9号指引》相关规定，属于可以免于发出要约的情形。 二、 本次收购前后上市公司股权结构 本次股份注销完成后，公司总股本由 129,354,042.00股减少至 126,460,942.00股。本次收购前后，上市公司股权结构具体情况如下：
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股份比例被动增加至 30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。 四、 本次免于发出要约事项的法律意见 收购人法律顾问认为，截至法律意见书出具日： （一）收购人具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格； （二）本次收购属于《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约； （三）收购人已就本次收购相关事项履行了必要的法定程序，华兰股份尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记及备案手续； （四）本次收购已充分履行了本法律意见书第三部分所述法定程序的前提下，本次收购所涉及的股份变动等实施事项不存在实质性法律障碍； （五）收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务； （六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。 第六节 后续计划 一、 对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、 对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。 未来 12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。 三、 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。（未完）  |