仁信新材(301395):第三届董事会第九次会议决议
证券代码： 301395 证券简称：仁信新材 公告编号： 2024-041 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年11月6日上午在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知已于2024年10月31日以书面、通讯方式送达各位董事。公司董事应到9名，实到9名，其中副董事长杨国贤先生、董事邱洪伟先生通过通讯方式出席本次会议。 董事长邱汉周先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议了通过了以下议案： （一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 1.1回购股份的目的 基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自筹资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.2回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.3回购股份的方式 本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.4回购股份的价格区间 本次拟回购股份价格上限为17.16元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。 若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 1.5回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.6回购股份的用途 用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执行。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.7回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 拟回购股份的资金总额：按回购金额总额上限人民币7,000万元、回购价格上限17.16元/股进行测算，预计回购股份为4,079,254股，约占公司目前已发行总股本的2.01%；按回购总金额下限人民币3,500万元、回购价格上限17.16元/股进行测算，预计回购股份为2,039,627股，约占公司目前已发行总股本的1.01%。 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.8回购股份的资金来源 公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自筹资金。其中，超募资金占回购资金比例为30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为70%。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.9回购股份的实施期限 （1）本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。 （2）如触及以下条件，则回购期提前届满： ①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； ②如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律法规发生变化的，自动适用变化后的规定）： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； ②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （4）公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； ③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 1.10关于办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会，并可由其再授权人士具体办理本次回购公司股份过程中相关事宜，包括但不限于： （1）设立回购专用证券账户及相关业务； （2）在回购期限内，根据公司和市场的具体情况，决定并实施本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购实施的时间、价格和数量等； （3）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求等必须由董事会重新审议的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜； （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。 授权期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会战略委员会2024年第三次会议决议通过。公司保荐机构发表了无异议的核查意见。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 上述议案尚需提交股东大会逐项审议通过。 （二）审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于2024年11月26日（星期二）14:30召开2024年第四次临时股东大会。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第九次会议决议； 2、第三届董事会战略委员会2024年第三次会议决议； 3、万和证券股份有限公司出具的核查意见。 惠州仁信新材料股份有限公司董事会 2024年11月7日 中财网
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