仁信新材(301395):回购公司股份方案暨与金融机构签订股票回购借款合同
原标题:仁信新材:关于回购公司股份方案暨与金融机构签订股票回购借款合同的公告 证券代码： 301395 证券简称：仁信新材 公告编号： 2024-043 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，基本情况如下： （1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）； （2）拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执行； （3）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购； （4）拟回购股份的价格区间：不高于17.16元/股； （5）拟回购股份的资金总额：不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）； （6）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购金额总额上限人民币7,000万元、回购价格上限17.16元/股进行测算，预计回购股份为4,079,254股，约占公司目前已发行总股本的2.01%；按回购总金额下限人民币3,500万元、回购价格上限17.16元/股进行测算，预计回购股份为2,039,627股，约占公司目前已发行总股本的1.01%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （7）拟回购股份的资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自筹资金。其中，超募资金占回购资金比例为30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为70%。 （8）回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。 2、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 3、相关风险提示 （1）本次股份回购方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险。 （2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年11月6日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容公告如下： 一、 募集资金及募投项目的基本情况 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕545号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行3,623.00万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为26.68元，募集资金总额为人民币966,616,400.00元，扣除发行费用79,333,695.01元（不含增值税）后，募集资金净额为887,282,704.99元，已于2023年6月27日划至公司指定账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA3B0134）。 公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金的使用情况 根据《惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后净额将投资于以下项目： 单位：万元
截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自筹资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格区间 本次拟回购股份价格上限为17.16元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。 若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）。 2、回购股份的用途 用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执行。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 拟回购股份的资金总额：按回购金额总额上限人民币7,000万元、回购价格上限17.16元/股进行测算，预计回购股份为4,079,254股，约占公司目前已发行总股本的2.01%；按回购总金额下限人民币3,500万元、回购价格上限17.16元/股进行测算，预计回购股份为2,039,627股，约占公司目前已发行总股本的1.01%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自筹资金。其中，超募资金占回购资金比例为30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为70%。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。 2、如触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律法规发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 以当前公司总股本202,888,000股为基础，按照本次回购资金总额不超过人民币7,000万元且不低于人民币3,500万元，回购价格上限人民币17.16元/股进行测算。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1.以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 2.上述公司总股本、有限售条件股份、无限售条件股份数据来自中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2024年11月4日的股本结构表。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响： 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产1,853,007,926.79元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,548,027,523.32元，流动资产 1,296,898,635.03元。假设本次回购按回购资金总额上限计算，按2024年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.78%，约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的4.52%，约占公司流动资产的5.40%，占比相对较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，经营活动现金流健康，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。 3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。 4、公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 （未完）  |