仁信新材(301395):万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
关于惠州仁信新材料股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份 的核查意见 万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐人”）作为惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对仁信新材股份回购方案进行了审慎核查，并发表意见如下： 一、募集资金及募投项目的基本情况 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕545号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行 3,623.00万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行价格为 26.68元，募集资金总额为人民币 966,616,400.00元，扣除发行费用 79,333,695.01元（不含增值税）后，募集资金净额为 887,282,704.99元，已于 2023年 6月 27日划至公司指定账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023GZAA3B0134）。 仁信新材对募集资金采取了专户存储制度，已将募集资金存放在经董事会批准设立的募集资金专户中，仁信新材与存放募集资金的银行、万和证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金的计划使用情况 根据仁信新材最新披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后净额将投资于以下项目： 单位：万元
（三）超募资金的实际使用情况 2023年 8月 24日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 7,750.00万元用于永久补充流动资金，2023年 9月12日公司召开 2023年第四次临时股东大会通过该议案。本次补充流动资金完成后，剩余超募资金继续结存于公司募集资金专户。 截至 2024年 9月 30日，公司存放于募集资金专户中的超募资金余额总计为184,969,280.86元(含理财收益及扣除手续费后的利息收入)。 二、本次使用超募资金回购公司股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用但已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式 本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格区间 本次拟回购股份价格上限为 17.16元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。 若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）。 2、回购股份的用途 用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执行。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 拟回购股份的资金总额：（1）按回购金额总额上限人民币 7,000万元、回购价格上限 17.16元/股进行测算，预计回购股份为 4,079,254股，约占公司目前已发行总股本的 2.01%；（2）按回购总金额下限人民币 3,500万元、回购价格上限17.16元/股进行测算，预计回购股份为 2,039,627股，约占公司目前已发行总股本的 1.01%。 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自筹资金，用于回购的资金总额不低于人民币 3,500万元（含），不超过人民币 7,000万元（含），初步确定超募资金占具体回购资金总额的比重为 30%（该比例如后期变化调整，由企业另行公告）。公司将在商业银行开立股份回购专户用于本次股份回购，本次回购股份实施期限届满后，未使用完毕的超募资金（含孳息）将退回至原募集资金专户。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。 2、如触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律法规发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 以当前公司总股本 202,888,000股为基础，按照本次回购资金总额不超过人民币 7,000.00万元且不低于人民币 3,500.00万元，回购价格上限每股人民币 17.16元进行测算。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
2.上述公司总股本、有限售条件股份、无限售条件股份数据来自中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2024年11月4日的股本结构表。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力等方面的影响 截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产 1,853,007,926.79元，归属于上市公司股东的所有者权益1,548,027,523.32元，流动资产1,296,898,635.03元。 假设本次回购按回购资金总额上限计算，按 2024年 9月 30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.78%，约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的 4.52%，约占公司流动资产的 5.40%，占比相对较小。 综上所述，公司经营情况良好，财务状况稳健，经营活动现金流健康，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。 3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析 本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。 4、公司全体董事承诺 全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股 5%以上的股东、回购股份提议人在本次回购期间及未来三个月、未来六个月内均暂无股份增减持计划。如上述人员后续有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 截至本核查意见出具日，本公司无控股股东，持股 5%以上股东除邱汉周、邱汉义及杨国贤为实际控制人以外，还包括黄伟汕、郑婵玉夫妇，合计持有上市公司 5.25%的股份。 （十）提议人提议回购的相关情况 提议人邱汉周先生系公司实际控制人之一、董事长。基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的高度认可，为了维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，同时结合公司股价情况、经营发展前景、财务状况等，在征得邱汉义、杨国贤等其他两位共同实际控制人同意外，公司董事长邱汉周先生正式提议使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自筹资金以集中竞价方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票。 在提议前 6个月内，提议人邱汉周先生及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况。邱汉周先生及其一致行动人在回购期间无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 提议人邱汉周先生及其一致行动人承诺：将依据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》和《公司章程》的相关规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对本次回购股份事项投赞成票。 （十一）回购股份后的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若将来发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会，并可由其再授权人士具体办理本次回购公司股份过程中相关事宜，包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及相关业务； 2、在回购期限内，根据公司和市场的具体情况，决定并实施本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购实施的时间、价格和数量等； 3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求等必须由董事会重新审议的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。 授权期限自本次股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的审议程序 公司于 2024年 11月 6日分别召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，本次会议经三分之二以上董事出席，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。董事会与监事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的要求。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项尙需提交公司股东大会审议。 四、回购方案的风险提示 1、本次股份回购方案需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能通过公司股东大会审议的风险。 2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 3、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 4、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具日，仁信新材本次拟使用部分超募资金回购公司股份事项已经上市公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的程序，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的相关要求。 综上，保荐人对仁信新材本次使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 周家明 王玮 万和证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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