[诉讼]兰州黄河(000929):关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告
兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年11月5日，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）收到关联企业兰州黄河企业集团有限公司（以下简称“黄河集团”）通知，黄河集团于同日收到甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）下达的（2021）甘01民初1245号《民事调解书》。现将有关具体情况公告如下： 一、该案基本情况 2021年12月7日，黄河集团（原告）诉湖南昱成投资有限公司（被告，以下简称“昱成投资”）和湖南鑫远投资集团有限公司（被告，以下简称“鑫远集团”）合同纠纷一案获兰州中院受理立案，黄河集团于同日收到兰州中院（2021）甘01民初1245号《受理案件通知书》等相关法律文件。黄河集团的主要诉讼请求为依法解除原被告及第三人（公司间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司，以下简称“新盛工贸”）之间签署的《合作协议书》，依法判令二被告即予返还基于约定重大资产重组而持有的原告对公司直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）49%股权。 2022年3月10日，黄河集团诉湖南昱成和鑫远集团合同纠纷一案获兰州中院受理立案，黄河集团于同日收到兰州中院（2022）甘01民初77号《受理案件通知书》。黄河集团的主要诉讼请求为依法解除原被告及第三人之间签署的《合作协议书》，判令二被告即予返还基于约定重大资产重组而持有的原告对新盛工贸45.95%股权。2022年4月26日，黄河集团收到兰州中院（2022）甘01民初77号《民事裁定书》，兰州中院裁定将（2022）甘01民初77号案并入（2021）甘01民初1245号案件审理。 2023年7月29日，黄河集团收到兰州中院（2021）甘01民初1245号《传票》，兰州中院定于2023年8月15日开庭审理该案。后因该案案情复杂重大，经原告黄河集团申请，兰州中院召集原、被告双方代理人，进行了中止开庭笔录，2023年8月15日该案未开庭审理。截至目前，该案尚未开庭审理。 上述有关详细情况，请参阅公司分别于2021年12月8日、2022年2月23日、3月12日、4月29日以及2023年8月2日和29日刊登在指定媒体上的《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司的重大诉讼公告》（公告编号：2021（临）—54）、《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022（临）—05）、《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司的重大诉讼公告》（公告编号：2022（临）—06）和《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022（临）—15），以及《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2023（临）—13）和《关于关联企业兰州黄河企业集团有限公司重大诉讼的进展公告》（公告编号：2023（临）—14）。 二、该案进展情况 2024年11月5日，黄河集团收到兰州中院出具的（2021）甘01民初1245号《民事调解书》（以下简称“调解书”）。调解书的主要内容如下： 在本案审理过程中，经原告黄河集团与被告昱成投资、被告鑫远集团及第三人新盛工贸协商，黄河集团放弃（2021）甘01民初1245号案的全部诉讼请求，并于2024年11月4日达成《协议》如下，请求人民法院予以确认： 一、为实现昱成投资持有兰州黄河新盛投资有限公司 100%股权，并间接控股兰州黄河企业股份有限公司的目的，新盛工贸于本协议达成后向昱成投资转让所持兰州黄河新盛投资有限公司50.7%的股权，昱成投资按照本协议确定的方式向新盛工贸支付对价。具体交易过程为： 1.昱成投资于本协议达成后向黄河集团指定的兰州天曙实业有限公司认缴增资2.9亿元（分三次实缴），获得兰州天曙实业有限公司51%的股权。 2.昱成投资向兰州天曙实业有限公司实缴首笔出资1.5亿元后，新盛工贸将所持兰州黄河新盛投资有限公司50.7%的股权变更登记至昱成投资名下，并将兰州黄河新盛投资有限公司（资产、证照、印章、会计账簿、会计凭证、银行账户，证券账户、文件）予以移交。 3.新盛工贸向昱成投资转让所持兰州黄河新盛投资有限公司 50.7%股权的对价为：昱成投资所持兰州天曙实业有限公司51%的股权和新盛工贸45.95%的股权。新盛工贸履行本协议所确定的转让所持兰州黄河新盛投资有限公司50.7%股权的义务后，昱成投资将所持兰州天曙实业有限公司51%的股权变更登记至新盛工贸，新盛工贸通过定向减资的方式收回昱成投资所持新盛工贸45.95%股权。 二、新盛工贸所持兰州黄河新盛投资有限公司50.7%股权变更登记至昱成投资名下后，昱成投资配合新盛工贸达成同意延长经营期限的股东会决议。 三、本协议经人民法院依法确认当日，各方签订《框架协议》。 上述协议，不违反法律规定，兰州中院于2024年11月5日予以确认。 2024年11月5日，《协议》与调解书涉及的各方签署《框架协议》（具体内容详见与本公告同日刊载于公司指定信息披露媒体上的《关于控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024（临）-20）。 三、本次公告的该案进展情况可能造成的影响 兰州中院（2021）甘01民初1245号《民事调解书》已送达，该案已结案。 根据《协议》、兰州中院（2021）甘01民初1245号《民事调解书》以及《框架协议》，如新盛工贸与昱成投资签订正式的股权转让协议，且新盛工贸根据股权转让协议将所持新盛投资 50.70%股权转让给昱成投资后，昱成投资将持有公司控股股东新盛投资 100%股权，成为兰州黄河的间接控股股东，公司实际控制人将由杨世江变更为谭岳鑫。 本次公告的进展情况预计不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 公司将密切关注《框架协议》相关事项的进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体正式披露的公告为准。 《框架协议》系各方就建立合作关系而签署的框架协议，具体合作事项及实施进展还存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。 五、备查文件 1、黄河集团、昱成投资、鑫远集团和新盛工贸签订的《协议》； 2、兰州中院（2021）甘01民初1245号《民事调解书》； 3、相关各方共同签署的《框架协议》。 特此公告 兰州黄河企业股份有限公司董事会 二〇二四年十一月七日 中财网
 |