兰州黄河(000929):控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
兰州黄河企业股份有限公司关于 控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 重要提示： 1、各相关方本次签署的《框架协议》系各方就建立合作关系而签署的框架协议，属于各方达成合作的框架性约定，本协议所涉及新盛工贸与昱成投资以及昱成投资与鑫远股份的具体合作事宜需另行签订正式的股权转让协议方可实施，具体实施进展还存在不确定性。公司将根据进展情况对本次交易涉及的后续事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性谨慎投资。 2、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”或“公司”或“上市公司”）间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）、直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）、兰州黄河企业集团有限公司（以下简称“黄河集团”，由杨世江控制）、兰州天曙实业有限公司（以下简称“天曙实业”，为黄河集团全资子公司）、公司实际控制人杨世江，以上新盛工贸、新盛投资、黄河集团、天曙实业、杨世江统称“杨世江一方”，根据文义，可指其中一方或多方。 湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）、湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）、湖南鑫远环境科技集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”，为新三板挂牌公司，证券代码：874145）、谭岳鑫，以上鑫远集团、昱成投资和鑫远股份均由谭岳鑫控制，与谭岳鑫统称“谭岳鑫一方”，根据文义，可指其中一方或多方 。 3、2024 年11月5日，杨世江一方与谭岳鑫一方共同签署了《框架协议》，约定本次交易分三步完成，第一步昱成投资以2.9亿元向天曙实业增资（分三次实缴），以获取天曙实业51%的股权；第二步新盛工贸以其持有的新盛投资50.70%股权置换昱成投资持有的天曙实业 51%股权及昱成投资持有的新盛工贸 45.95%股权，完成后昱成投资将持有新盛投资 100%的股权，成为兰州黄河的间接控股股东，兰州黄河的实际控制人由杨世江变更为谭岳鑫，杨世江一方则持有天曙实业和新盛工贸100%的股权；第三步鑫远股份作为最终承接新盛投资50.70%股权的主体，成为兰州黄河的间接控股股东。 一、《框架协议》签订的背景 2008年3月8日，鑫远集团、黄河集团、新盛工贸签署了《合作协议书》。 黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江与鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫之间就新盛工贸、新盛投资的股权及各方之间签署的《合作协议书》之履行以及新盛工贸清算等事项存在纠纷。 为解决纠纷，经黄河集团、昱成投资、鑫远集团、新盛工贸协商，黄河集团放弃（2021）甘01民初1245号案件的全部诉讼请求，并达成《协议》。2024年11月5日，甘肃省兰州市中级人民法院出具（2021）甘01民初1245号《民事调解书》，对上述四方达成的《协议》予以确认： 一、为实现昱成投资持有新盛投资100%股权，并间接控股上市公司的目的，新盛工贸于本协议达成后向昱成投资转让所持新盛投资 50.70%的股权，昱成投资按照本协议确定的方式向新盛工贸支付对价。具体交易过程为： 1.昱成投资于本协议达成后向黄河集团指定的天曙实业认缴增资 2.9亿元（分三次实缴），获得天曙实业51%的股权。 2.昱成投资向天曙实业实缴首笔出资1.5亿元后，新盛工贸将所持新盛投资50.7%的股权变更登记至昱成投资名下，并将新盛投资（资产、证照、印章、会计账簿、会计凭证、银行账户、证券账户、文件）予以移交。 3.新盛工贸向昱成投资转让所持新盛投资 50.70%股权的对价为：昱成投资所持天曙实业51%的股权和新盛工贸45.95%的股权。新盛工贸履行本协议所确定的转让所持新盛投资50.70%股权的义务后，昱成投资将所持天曙实业51%的股权变更登记至新盛工贸，新盛工贸通过定向减资的方式收回昱成投资所持新盛工贸45.95%股权。 二、新盛工贸所持新盛投资 50.70%股权变更登记至昱成投资名下后，昱成 投资配合新盛工贸达成同意延长经营期限的股东会决议。 三、本协议经人民法院依法确认当日，各方签订《框架协议》。 基于上述，2024年11月5日，杨世江一方与谭岳鑫一方签署《框架协议》。 二、本次交易概述 截至《框架协议》签署之日，兰州黄河主要股东及其股权结构如下： 为解决杨世江一方与谭岳鑫一方之间长达数年的纠纷诉讼，通过一揽子交易彻底理顺公司的股权控制关系，《框架协议》约定本次交易分三步完成，第一步昱成投资以2.9亿元向杨世江实际控制的天曙实业增资（分三次实缴），以获取天曙实业51%的股权，完成后昱成投资持有天曙实业51%的股权，黄河集团持有天曙实业49%的股权；第二步新盛工贸以其持有的新盛投资50.70%股权置换昱成投资持有的天曙实业51%股权及昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权，完成后昱成投资将持有新盛投资 100%的股权，成为兰州黄河的间接控股股东，兰州黄河的实际控制人由杨世江变更为谭岳鑫，杨世江一方则持有天曙实业和新盛工贸100%的股权；第三步鑫远股份以 2.9亿元的价格收购昱成投资持有的新盛投资50.70%股权，完成后鑫远股份成为兰州黄河的间接控股股东，实际控制人仍为谭岳鑫。 本次交易第一步和第二步完成后，昱成投资将持有新盛投资100%的股权， 成为兰州黄河的间接控股股东。 本次交易完成后，兰州黄河主要股东及其股权结构如下： 三、本次交易相关方简介 （1）兰州黄河企业集团有限公司 一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为兰州市七里河区郑家庄108号，统一社会信用代码：916200002243470708，法定代表人：王远。经查询，黄河集团不属于“失信被执行人”。 （2）甘肃新盛工贸有限公司 一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号，统一社会信用代码：916200007103793345，法定代表人：杨世江。经查询，新盛工贸不属于“失信被执行人”。 （3）兰州黄河新盛投资有限公司 一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为兰州市七里河区郑家庄108号，统一社会信用代码：916200007896058238，法定代表人：杨世江。经查询，新盛投资不属于“失信被执行人”。 （4）兰州天曙实业有限公司 一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为甘肃省兰州市七里河区龚家湾街道武山路 24号，统一社会信用代码： 91620103MA74DKJL19，法定代表人：杨世江。经查询，天曙实业不属于“失信被执行人”。 （5）杨世江 一名中国籍自然人。经查询，杨世江不属于“失信被执行人”。 （6）湖南鑫远投资集团有限公司 一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为长沙市天心区湘府西路 31号尚玺苑 20栋 10楼，统一社会信用代码： 914300007074416863，法定代表人：谭岳鑫。经查询，鑫远集团不属于“失信被执行人”。 （7）湖南昱成投资有限公司 一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为湖南省长沙市天心区湘府西路 31号尚玺苑 20栋 906-01房，统一社会信用代码：91430000743188956A，法定代表人：谭岳鑫。经查询，昱成投资不属于“失信被执行人”。 （8）湖南鑫远环境科技集团股份有限公司 一家按照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码 874145，其注册地址为长沙市开福区沐霞路9号，统一社会信用代码：91430000782890537N，法定代表人：谭岳鑫。经查询，鑫远股份不属于“失信被执行人”。 （9）谭岳鑫 一名中国籍自然人。经查询，谭岳鑫不属于“失信被执行人”。 四、《框架协议》的主要内容 本协议由下述各方于2024年【11】月【5】日签订： 黄河集团、新盛工贸、新盛投资、天曙实业、杨世江统称“杨世江一方”，根据文义，可指其中一方或多方。 鑫远集团、昱成投资、鑫远股份、谭岳鑫统称“谭岳鑫一方” ，根据文义，可指其中一方或多方。 谭岳鑫一方与杨世江一方合称为“各方”。 鉴于：2008年3月8日，鑫远集团、黄河集团、新盛工贸签署了《合作协议书》。黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江与鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫之间就新盛工贸、新盛投资的股权及各方之间签署的《合作协议书》之履行以及新盛工贸清算等事项存在纠纷。为此，经各方协商，达成本协议。 （一）交易概述：杨世江一方向谭岳鑫一方转让新盛投资50.70%的股权，从而杨世江一方退出间接控股兰州黄河，谭岳鑫一方以转让其以2.9亿元增资入股天曙实业后所持的天曙实业 51%股权和定向减资新盛工贸 45.95%股权的方式退出天曙实业和新盛工贸。鑫远股份作为谭岳鑫控制的公司，作为最终承接新盛投资50.70%股权的主体，从而成为兰州黄河的间接控股股东。 （二）本次交易按照如下步骤进行： 第一步：昱成投资以2.9亿元向天曙实业增资，以获取天曙实业51%的股权。 （1）昱成投资向杨世江实际控制的天曙实业增资人民币2.9亿元，以取得天曙实业51%的股权。增资款分三期支付：第一期增资款1.5亿元在办理完昱成投资向天曙实业增资并持有其51%股权的工商变更登记后5个工作日内支付至天曙实业；第二期增资款5000万元在新盛投资交割日后2个月内支付至天曙实业，如本协议中约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第二期增资款延期至本协议中约定的兰州黄河治理结构变更后2个月内支付至天曙实业；第三期增资款9000万元在新盛投资交割日后12个月内支付至天曙实业，如本协议中约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第三期增资款延期至本协议中约定的兰州黄河治理结构变更后12个月内支付至天曙实业； （2）天曙实业用于收取上述第一期增资款的银行账户由各方共管（以下简称“共管账户”），在新盛投资交割日前，1.5亿元增资款不可使用，新盛投资交割日后三个工作日内解除对共管账户的共管，由杨世江一方独立管控该账户； （3）谭岳鑫为昱成投资履行上述第二期增资款5000万和第三期增资款9000万元的支付义务提供个人无限连带保证担保；杨世江保证天曙实业无任何负债或担保等或有负债及义务，否则相关负债及或有负债全部由杨世江个人负责清偿或承担； （4）如杨世江一方未能按照本协议的约定完成新盛投资交割和兰州黄河治理结构变更，谭岳鑫一方有权要求杨世江一方承担违约责任，并有权按照本协议的约定单方解除协议。如杨世江一方按期完成新盛投资交割后谭岳鑫一方未按照本协议约定向兰州市中级人民法院申请撤销新盛工贸强制清算，杨世江一方有权要求谭岳鑫一方承担违约责任，并有权按照本协议的约定单方解除协议。 本次交易的第一步完成后，昱成投资持有天曙实业51%的股权，黄河集团持有天曙实业49%的股权。 第二步：新盛工贸以其持有的新盛投资 50.70%股权置换昱成投资持有的天曙实业51%股权及昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权。 （1）新盛工贸将其持有的新盛投资50.70%股权转让给昱成投资并完成新盛投资交割后3个工作日内，新盛工贸所有股东达成同意延长经营期限的股东会决议，昱成投资向兰州市中级人民法院提交撤销新盛工贸强制清算的申请； （2）昱成投资将其持有的天曙实业51%股权转让给新盛工贸，并完成工商变更登记后，昱成投资认缴但尚未出资到位的1.4亿元，昱成投资承诺代新盛工贸继续按照本协议约定支付增资款； （3）昱成投资以定向减资方式退出新盛工贸，新盛工贸无需向昱成投资另行支付减资款； （4）前述第二步第（1）项所涉及的新盛投资交割应于昱成投资1.5亿元增资款支付至天曙实业共管账户后5个工作日内完成，前述第二步第（2）项涉及的天曙实业51%股权工商变更登记手续和第二步第（3）项所涉及的新盛工贸减资股东会决议须于兰州市中级人民法院关于撤销新盛工贸强制清算的裁定送达之日起5个工作日内完成或作出。 本次交易的第二步完成后，昱成投资将持有新盛投资 100%的股权，杨世江一方持有天曙实业和新盛工贸100%的股权。 第三步：鑫远股份拟以 2.9亿元现金收购昱成投资持有的新盛投资 50.70%股权。 （1）昱成投资持有新盛投资100%股权后，鑫远股份以2.9亿元的价格收购昱成投资持有的新盛投资50.70%股权； （2）鑫远股份应支付给昱成投资的收购价款中的1.5亿元在本协议生效后预付给昱成投资，以便昱成投资可以向天曙实业支付第一期增资款，收购价款中的5000万元和9000万元分别于上述第一步中的第二、三期增资款支付截止时间前支付。 本交易第三步完成后，鑫远股份将持有新盛投资 50.70%股权，成为兰州黄河的间接控股股东。 （三）交易对价：昱成投资收购新盛工贸持有的新盛投资50.70%的股权，需要向新盛工贸支付的对价为：昱成投资持有的天曙实业 51%股权及新盛工贸45.95%的股权。 （四）生效条件：本协议经各方中的非自然人盖章及其法定代表人或其授权代表签字，以及各方中的自然人签字后成立且对除鑫远股份外的其他各方生效，鑫远股份股东大会通过本协议后，本协议亦对鑫远股份生效。 （五）协议的解除与终止 1、各方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除： （1）经各方协商一致解除； （2）由于任何原因导致杨世江一方未能按照本协议约定履行新盛投资交割义务或约定的治理结构变更义务且逾期超过5个工作日的，谭岳鑫一方有权单方解除本协议； （3）杨世江一方按本协议约定完成新盛投资交割后，谭岳鑫一方未按照本协议约定申请撤销强制清算且逾期超过5个工作日的，杨世江一方有权要求单方解除本协议； （4）法律规定的其它可以解除合同之情形。 2、 经各方协商一致解除本协议的，本协议自各方签署书面解除协议时解除。 任何一方行使解除权的，则本协议自解除的书面通知到达协议其他各方之日起解除。 3、 本协议的解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿或依照法律法规及本协议的约定要求责任方承担违约责任的权利。 4、 除本协议另有约定外，本协议解除时，双方同意按照以下约定执行： （1） 如谭岳鑫一方已支付增资款的，杨世江一方应在本协议解除之日起3个工作日内通过天曙实业向昱成投资定向减资的股东会决议并向谭岳鑫一方返还等额于谭岳鑫一方已支付的增资款及共管账户内利息的款项；谭岳鑫一方尚未支付的增资款无需再行支付。 （2） 谭岳鑫一方在收到已支付的增资款及共管账户内的利息和违约金（如有）后，应配合杨世江一方及时办理相关公司股权回转给杨世江一方的工商变更手续。 （3）如杨世江一方已按照本协议的约定取得相关公司股权的，杨世江一方应在本协议解除之日起5个工作日内向谭岳鑫一方无偿回转相关公司股权。 5、 本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、赔偿条款和争议解决条款的效力。 五、对公司的影响 根据《框架协议》，新盛工贸将其持有的新盛投资50.70%股权转让给昱成投资后，昱成投资将持有新盛投资100%股权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人将由杨世江变更为谭岳鑫；昱成投资将其持有的新盛投资 50.70%股权转让给鑫远股份后，鑫远股份将成为公司间接控股股东，谭岳鑫仍为公司实际控制人。 上述交易不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司独立性，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 六、其他相关说明及风险提示 1、本次交易不触及要约收购，未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份暂行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，亦未违反相关承诺。 2、杨世江一方与谭岳鑫一方签署的《框架协议》系各方就建立合作关系而签署的框架协议，属于各方达成合作的框架性约定，本协议所涉及新盛工贸与昱成投资以及昱成投资与鑫远股份的具体合作事宜需另行签订正式的股权转让协议方可实施，具体实施进展还存在不确定性。公司将根据进展情况对本次交易涉及的后续事宜及时履行信息披露义务。 公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 七、备查文件 1、黄河集团、昱成投资、鑫远集团和新盛工贸四方签订的《协议》； 2、兰州市中级人民法院（2021）甘01民初1245号《民事调解书》； 3、相关各方共同签署的《框架协议》。 特此公告。 兰州黄河企业股份有限公司董事会 二〇二四年十一月七日 中财网
 |