康缘药业(600557):江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议
第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于 2024年 10月 28日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于 2024年11月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。 一、审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》 为进一步丰富公司生物药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，打造具有影响力和竞争力的生物制药创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续发展，公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）控股子公司江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）分别持有 70%、30%股权。本次交易完成后，中新医药将成为公司全资子公司。康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易价格以评估值为依据，评估价值是由公司所聘请的具有证券业资产评估资质的独立第三方评估机构，根据标的公司在研管线的研发进度、适应症市场潜力并结合未来预计上市时间和研发成功概率，采用专业方法得出的价值，该结果可以真实准确的反应标的公司的整体股权价值，具有合理性和公允性，双方参考市场惯例以评估价值作为协商依据，确定交易价格为2.7亿元。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。 公司和中新医药均属于生物医药行业，中新医药主要从事创新生物药的研发，其是形成新质生产力的重要领域，也是推动生物医药产业升级发展的重要引擎，同时也符合公司布局生物药的战略发展方向。通过本次收购，能够使公司加快新质生产力的发展，更好的推进公司一体两翼的发展战略，实现与标的公司的优势互补和产业协同，有助于进一步提升公司的竞争力。 本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第八届董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于收购江苏中新医药有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-060）。 董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余8名董事（含3名独立董事）参与表决。 表决结果：同意8票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。 特此公告。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2024年11月7日 中财网
 |