大千生态(603955):大千生态详式权益变动报告书（苏州步步高投资发展有限公司）
原标题:大千生态:大千生态详式权益变动报告书（苏州步步高投资发展有限公司） 详式权益变动报告书 上市公司名称：大千生态环境集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：大千生态 股票代码：603955 信息披露义务人：苏州步步高投资发展有限公司 住所：苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室 通讯地址：南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层 权益变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：二〇二四年十一月七日 声 明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大千生态环境集团股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在大千生态环境集团股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在大千生态环境集团股份有限公司拥有权益的股份变动尚需取得上海证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 4 第二节 权益变动目的及决策 .................................................................................... 12 第三节 权益变动方式 ................................................................................................ 13 第四节 资金来源 ........................................................................................................ 24 第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ................................................................ 25 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................................ 27 第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 30 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 31 第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................ 32 第十节 其他重大事项 ................................................................................................ 35 第十一节 备查文件 .................................................................................................... 36 信息披露义务人声明 .................................................................................................. 37 详式权益变动报告书 .................................................................................................. 38 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 本次权益变动的信息披露义务人为苏州步步高，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，张源持有信息披露义务人65.9305%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人，其基本情况如下： 张源，男，1968年出生，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事，现任OPPO广东移动通信有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州步步高投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极兔速递环球有限公司非执行董事。 （三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况 1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人苏州步步高所控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人张源先生所控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况 信息披露义务人的主要业务为：房地产投资、股权投资等。 最近三年的主要财务数据情况如下： 单位：万元
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 信息披露义务人控股股东、实际控制人张源先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明 信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人均未发生变更。 第二节 权益变动目的及决策 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的目的，系信息披露义务人基于对上市公司价值的认可，拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范上市公司管理和运作，提升上市公司的质量和效益。 二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，将会严格按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时依法履行相关批准程序及信息披露义务。 信息披露义务人承诺： “1、在本次股份转让完成之日起 36个月内，不转让本次受让的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《收购办法》的相关规定； 2、在本次股份转让完成之日起 36个月内，不质押本次受让的上市公司股份。” 三、本次权益变动的决策和批准程序 1、2024年11月3日，信息披露义务人召开股东会，同意信息披露义务人实施本次收购。 2、2024年11月4日，信息披露义务人与大千投资签署《股份转让协议》。 3、本次权益变动实施尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司有表决权的股份数量为24,548,887股，占上市公司总股本的18.09%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为股份协议转让。 2024年11月4日，信息披露义务人与大千投资签订了《股份转让协议》，大千投资同意将其持有的上市公司24,548,887股股份转让给信息披露义务人，占上市公司总股本的18.09%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司有表决权的股份比例为18.09%，成为上市公司控股股东，张源先生成为上市公司实际控制人。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动涉及的协议为信息披露义务人与大千投资签订的《股份转让协议》，其主要内容如下： （一）合同签署主体 1、甲方（转让方）：江苏大千投资发展有限公司 2、乙方（受让方）：苏州步步高投资发展有限公司 3、丙方：栾剑洪、范荷娣 （二）标的股份数量 转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司24,548,887股股份（占目标公司总股本的18.09%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 （三）标的股份转让价款及支付 1、本次标的股份的转让价格约为每股人民币15.00元。 2、标的股份转让价款合计为人民币368,230,000元（以下简称“标的股份转让价款”）。 3、以转让方名义开设银行监管的共管账户（以下简称“共管账户”）： 4、各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下： （1）受让方应于协议签署日将定金人民币73,000,000元支付至转让方指定银行账户。定金于股份交割日起转为股份转让价款的构成部分。 （2）受让方应于协议签署日向共管账户支付股份转让价款人民币 40,000,000元。 （3）受让方应当在协议签署且目标公司公告披露日当日，向共管账户支付股份转让价款人民币130,000,000元。 （4）受让方应于2024年11月13日将剩余股份转让价款人民币125,230,000元支付至共管账户。 （5）在转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交标的股份过户所需全部申请文件且取得中登公司出具的证券过户登记确认书后的二个交易日内，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内的人民币235,230,000元转让价款支付至转让方指定账户。 （6）在目标公司完成协议约定的改选董事、监事及董事会聘任高级管理人员、审议目标公司章程修改的相关事宜（以董事会、股东大会审议完成且上市公司公告为准）之日起二个交易日内，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内剩余的人民币60,000,000元转让价款支付至转让方指定账户。 （四）标的股份过户及相关事项 1、各方按照现有法律法规及规范性文件的要求，在标的股份具备过户条件后办理过户相关手续： （1）自受让方依据协议第3.4.2、3.4.3、3.4.4的约定向共管账户转入人民币295,230,000元之日起三个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向交易所提交股份协议转让合规确认申请文件； （2）自证券交易所出具协议转让合规确认意见之日起三个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件；后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司出具的证券过户登记确认书，完成标的股份的过户手续。 2、各方同意，在标的股份全部完成过户后三十日内，转让方及丙方应促成目标公司完成将目标公司人财物全面移交给受让方。 （五）目标公司治理 受让方完成标的股份交割后十个交易日内，转让方及丙方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知，审议目标公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方对目标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下： 1、受让方拟对目标公司董事会进行改组，目标公司董事会由9人组成。其中，非独立董事6名、独立董事3名。受让方推荐占比不少于三分之二的董事候选人，双方应促使并推动受让方推荐的董事候选人在目标公司股东大会选举中当选，以使受让方取得目标公司的控制权。 2、受让方拟对目标公司的监事会进行改组，目标公司监事会由5人组成。 受让方推荐1名监事候选人。双方应促使并推动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选，并和2名职工监事共同组成监事会。 3、受让方拟对目标公司的高级管理层进行调整。目标公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理、财务总监由受让方推荐并经目标公司董事会聘任产生。 （六）股份转让过渡期的约定 1、在标的股份过户完成前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。 2、在目标公司按照本协议第5.1条约定完成董事会改组前，转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务，应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生重大不利变更或无效、失效、被撤销的行为。 3、在目标公司按照本协议第（五）条约定完成董事会、监事会、高级管理人员的改组、调整前，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方书面同意，转让方承诺目标公司不会发生下列情况： （1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。 （2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。 （3）未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。 （4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任或主动辞职的除外），修改目标公司章程。 （5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解、提起诉讼或仲裁，经受让方书面同意的催款、回款的和解、诉讼、仲裁情形除外。 （6）进行任何形式的非正常生产经营需要的新增借款/贷款（按年度计划已经由董事会审议和安排的除外）；为任何人（包括但不限于目标公司及其他子公司、转让方、丙方及其关联方等）提供担保；与任何关联方的有失公允的关联交易。 （7）采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。 4、除目标公司已经公告的利润分配预案所涉及的分红方案外，转让方确保目标公司制定或审议其他资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案前须书面通知受让方并征得受让方的书面同意。自交易基准日起至交割日期间，如目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整；如目标公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但如果转让方在上述期间取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向转让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方；如目标公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数调整，股份转让价款不变。 5、在标的股份过户完成之前，转让方、丙方同意受让方委派人员列席目标公司的股东大会和董事会及重大的经营决策会议。 （七）转让方的声明与承诺 1、转让方是根据中国法律设立且有效存续的企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。转让方为签订及履行本协议已取得了必要的许可、授权及批准，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 2、转让方具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。 3、转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其或目标公司与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告4、转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于目标公司或转让方已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向受让方提供的一切有关目标公司、转让方及其关联企业或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。 5、截至按照本协议第4.3条完成交接之日，目标公司的所有账目、财务报告已按照中国会计制度的规定、财务管理规定及有关的中国会计准则或监管要求编制，并客观、公允、准确、真实、完整地反映目标公司的经营状况及财务状况，不存在欺诈、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 6、截至按照本协议第4.3条完成交接之日，除已经向受让方披露的情形外，目标公司及其子公司不存在其他未披露的负债、或有负债事项。除转让方或目标公司已经向受让方披露的情形外，对目标公司因为交割日之前发生的未披露的负债、或有负债事项引发任何诉讼、责任或罚款，如因此导致目标公司经济损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起30日内，转让方以现金方式全额补偿给受让方。 7、目标公司2024年度财务会计报告不会出现违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定的情形；目标公司在股份交割完成前不会因本次交易完成之前或有的财务造假、资金占用行为而出现强制退市的情形或出现强制退市风险。 8、转让方及其一致行动人或其关联方在法定范围内协助受让方获得对目标公司的实际控制权，转让方及其一致行动人或其关联方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。 9、转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致股份被冻结、查封的任何情形或者风险。 10、转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，保证股份不存在任何权利瑕疵，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 11、在本协议签署后未被依法终止前，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。 12、截至按照本协议第4.3条完成交接之日，除已公开及向受让方披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除已经公开及向受让方披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。 13、截至按照本协议第4.3条完成交接之日，目标公司及其子公司不存在违反法律法规和规范性文件以及公司章程、制度使用印章的情形。 14、截至按照本协议第4.3条完成交接之日，促成目标公司妥善保管目标公司及子公司的营业执照、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、资质证照、批准文件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等所有与目标公司有关的文件资料原件、印签等原件，并保证按照本协议的约定办理移交手续。 15、截至本协议签署日，目标公司及其子公司开展现有经营活动所必需的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。 16、截至按照本协议第4.3条完成交接之日，目标公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）均符合所适用法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对目标公司经营造成重大不利影响的情形。 17、转让方、目标公司及目标公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方、目标公司最近三十六个月内没有受到交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目标公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对目标公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。 18、截至按照本协议第4.3条完成交接之日，目标公司及其子公司经营合法合规，目标公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁（已经公开及向受让方披露的除外）。 19、截至按照本协议第4.3条完成交接之日，目标公司及其子公司已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形。 20、截至按照本协议第4.3条完成交接之日，目标公司在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏。 21、转让方将协助目标公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。 22、在本协议生效后，转让方将按照本协议的约定及时签署和交付需转让方签署与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。 23、转让方及其关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，转让方应赔偿受让方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。 24、履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 （八）受让方的声明与承诺 1、受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 2、受让方具有充分的权利及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。 3、受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。受让方保证自身符合交易所的合规性要求。 4、受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法有效。 5、受让方不存在：（1）负有数额较大债务，且到期未清偿，处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 6、受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、按时出具权益变动报告书并进行信息披露等事宜。 7、在本协议生效后，受让方将按照本协议的约定及时签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。 8、受让方及关联方均不会利用参与本次股份转让所获的信息进行内幕交易，如因内幕交易导致本次股份转让无法完成，受让方应赔偿转让方因此遭受的全部损失，且按照本协议约定承担违约责任。 9、受让方成为目标公司控股股东后30日内，推动目标公司制定并通过原有业务板块运营、管理、授权和激励制度，协助原管理层尽快回笼资金。 10、履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 （九）丙方的声明与承诺及转让方进一步的声明与承诺 1、丙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 2、丙方具有充分的权利签署并履行本协议，本协议系丙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对丙方合法和有约束力的义务。 3、丙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 4、转让方、丙方就转让方、丙方各自在本协议项下的义务、责任向受让方承担连带保证责任。 （十）违约责任 1、本协议签署后，如一方违反本协议的约定或违反其对协议其他方的声明或承诺，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。 2、除不可抗力及转让方原因外，受让方未按照本协议支付安排按期支付价款或未按时由共管账户转付至受让方的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之三支付违约金；若超过10日仍未支付的，或因受让方原因导致本协议约定的交易无法完成，转让方有权单方终止本协议并罚没已收取的定金。 3、除不可抗力及受让方原因外，转让方未依据本协议约定配合乙方完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应当按照已实际支付至转让方账户的收款金额（不包括共管账户的金额）的万分之三支付违约金；若超过约定的股份过户申请期限10日仍未完成向中登公司递交申请的，或因转让方原因导致本协议约定的交易无法完成，受让方有权单方终止本协议并要求转让方双倍返还定金。 为免疑义，如发生前述第13.2、13.3条单方终止协议情形的，除适用定金罚则外，转让方还应配合受让方将已经支付的除定金外的股份转让款（含共管账户内的款项及相应孳息）返还至受让方指定账户。 4、若因不可抗力、现有法律法规及规范性文件的相关规定发生变化导致本次交易无法实施、本次交易无法满足监管部门的相关要求、监管部门要求中止/终止本次交易或非因本协议任何一方的原因导致本次交易在本协议签署之日起360日无法完成的，则任何一方可解除本协议，并书面通知其他方，各方互相不承担违约责任；自书面通知之日起五个交易日内，转让方应向受让方退还已收到的定金及股份转让价款，每逾期一日，应当按照相应款项金额的万分之三向受让方支付违约金。 5、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当差旅费及其他实现债权的一切费用。 （十一）本协议的生效、修改及终止 1、本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方签字之日起成立并生效。 2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 3、本协议签署之日至股份过户日期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。 4、在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。 5、任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。 6、本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。 7、本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 本次权益变动除上述协议主要内容之外，不存在附加特殊条件和补充协议。协议双方就股份表决权的行使及转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。 四、本次权益变动涉及标的股份权利限制情况的说明 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的标的股份不存在任何质押或冻结等权利限制的情况。 第四节 资金来源 一、本次权益变动的资金总额 根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人本次收购上市公司股份的资金总额为人民币36,823万元。 二、本次权益变动的资金来源 本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，包括苏州步步高自有资金4,823万元，以及实际控制人张源先生向苏州步步高提供的专项股东借款32,000万元。 张源先生与苏州步步高于2024年11月3日签订《借款协议》，协议约定：借款期限10年；无息；借款期限届满后一次性归还；协议期限内或借款到期后，经双方协商一致并经苏州步步高履行必要的内部决策程序后，可将全部或部分债权转换为张源对苏州步步高的股权投资款。 信息披露义务人苏州步步高及控股股东、实际控制人张源先生就本次权益变动的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金来源于公司的自有或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，资金来源合法合规。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、本公司已出具《承诺》：在本次股份转让完成之日起36个月内，不转让、不质押本次受让的上市公司股份。不存在质押本次受让的上市公司股份用于偿还专项股东借款的安排。 5、本公司具备本次交易的履约能力。” 三、本次权益变动的支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（三）标的股份转让价款及支付”。 第五节 本次权益变动完成后的后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若未来信息披露义务人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来信息披露义务人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划 信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定依法调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员组成。 本次交易标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方将配合信息披露义务人促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按约定以合法合规的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未确定拟提名的董事、监事和高级管理人员的具体人选。信息披露义务人将在根据上市公司实际情况对董事会、监事会和高级管理人员进行调整时，严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来需要修改《公司章程》相应内容，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。 如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。 为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人张源（合称“承诺人”）作出如下承诺： “1、本次交易完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的要求履行法定义务，保证大千生态在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给大千生态及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 （一）同业竞争基本情况 截至本报告书签署之日，上市公司的经营范围为：生态环境综合治理，土壤污染治理与修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理及相关技术的开发、咨询服务；风景园林工程规划、设计、施工和技术服务，城乡规划编制，旅游规划设计，园林绿化施工，园林古建筑工程；市政工程设计及施工；建筑工程设计及施工；水利水电工程、公路、桥梁工程、水电安装工程、照明工程、室内外装饰工程、环保工程、地质灾害治理工程的施工；生态环保产品的技术开发；雕塑、盆景的制作、销售；苗木生产、销售；旅游基础设施项目开发、投资、建设、运营；酒店、餐饮的管理服务。 信息披露义务人控股股东、实际控制人张源先生控股的企业江苏步步高置业有限公司的经营范围涉及房屋建筑工程、市政设施建设，截至本报告书签署之日，江苏步步高置业有限公司未实际开展上述业务。因此，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人张源（合称“承诺人”）作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与大千生态主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，承诺人将依法积极采取措施避免承诺人或承诺人控制的其他企业新增对大千生态构成重大不利影响的与大千生态主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与大千生态主营业务存在对大千生态构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给大千生态。 4、如果因违反上述承诺导致大千生态损失的，承诺人将依法承担相应责任。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易情况说明 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。 （二）规范与上市公司关联交易的承诺 本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人张源（合称“承诺人”）作出承诺如下： “1、承诺人将尽力避免、减少承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 2、承诺人及承诺人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为承诺人及承诺人所控制的其他企业违规提供担保。 3、承诺人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用承诺人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。 4、承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）。 二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日（即《股份转让协议》签署之日）前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日（即《股份转让协议》签署之日）前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第九节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人最近三年的财务数据情况如下，其中2021年、2022年财务数据未经审计： （一）资产负债表 单位：万元
 |