华阳新材(600281):华阳新材2024年第三次临时股东大会会议资料
山西华阳新材料股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 二零二四年十一月 会议资料目录 一、山西华阳新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知 ....... - 1 - 二、山西华阳新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会表决办法 ....... - 3 - 三、山西华阳新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会议案 ........... - 4 - 1、关于对公司部分土地使用权进行处置的议案 ......................... - 4 - 2、关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 .. - 9 - 3、关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案 ...................... - 13 - 4、关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案 ...................... - 15 - 山西华阳新材料股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为维护公司全体股东的合法权益，确保2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”） 的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》、《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定以下规定： 一、现场会议要求 （一）公司负责本次大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护本次大会秩序。 （二）为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。 （三）出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。 （四）股东和股东代理人参加本次大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。 （五）股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。 每位股东和股东代理人发言应简明扼要。 发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。 （六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 二、网络投票要求 网络投票的相关规定详见本公司于2024年11月9日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2024年第三次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临2024-064）。 现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。 山西华阳新材料股份有限公司 2024年第三次临时股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次大会表决办法。 一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东大会议案，为非累计投票表决和累积投票表决议案，涉及关联交易的议案，关联股东请回避表决。 三、网络投票的股东进行表决，请按照公司2024年11月9日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的 2024年第三次临时股东大会的提示性公告（公告编号：临2024-064）的要求进行投票表决。 四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。 五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。 2024年第三次临时股东大会 议案一 山西华阳新材料股份有限公司 关于对公司部分土地使用权进行处置的议案 各位股东： 为进一步盘活山西华阳新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）土地资产，提升资产运营效率，改善资产质量，拟将公司持有的部分土地转让至太原化学工业集团有限公司（以下简称：“太化集团”），统一开发、统一规划，并获取一定的收益。具体情况如下： 一、土地转让背景 公司作为太化集团的上市公司，承载着太化集团主要生产产能和职工就业，拥有大量厂房及土地使用权。后因太原市西中环、南中环、西中环南延、西南环高铁工程开发，公司下属的氯碱分公司、合成氨分公司、工程建设公司、铁运公司和焦化分公司的大量土地被工程占用，土地附属的生产装置和设施亦被拆除，但有少部分土地未进行控制性详细规划。 近期，太化集团拟与太原市政府共同打造晋阳湖西岸及太化化肥园区新的商旅圈，公司上述未规划的土地位于开发范围。为配合政府规划以及太化集团的整体开发需求，同时为盘活公司土地资源、提升资产利用率、缓解资金压力、降低经营风险、改善经营现状，拟将开发范围内零散的空置土地转让至太化集团，以便统一开发、统一规划。 二、拟转让土地情况 2 本次拟转让以下六块土地使用权，共41,291.27M，账面净值1564.65万元。具体情况如下：
（一）公司聘请土地资产评估机构对六块土地进行了估价，估价基准日2024年9月30日，截止基准日土地评估价格共计3634.60万元，以非公开协议转让方式将土地使用权转让至太化集团，太化集团以现金方式支付对价，双方于2024年12月31日前完成土地使用权变更登记及价款支付。 （二）根据山西省财政厅《关于太化集团土地出让返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169号）、太原市人民政府《关于给予太原化工股份有限公司出让土地优惠补偿的请求的批复意见》等文件规定，上述土地将来被政府收储并出让时，将按照土地出让金的一定比例返还给企业。因上述返还及补偿金额不确定，为缓解公司资金压力、保证公司利益，太化集团同意除按照上述评估结果确定本次交易价款外，参照上述政策性文件先行给予公司部分补偿（补偿金额为人民币 11237万元），2024年 12月31日前支付30%，剩余70%于土地使用权转让协议生效后12个月内支付完毕。待相关政策明确且太化集团收到上述补偿款后，在扣除已补偿部分外，太化集团将剩余补偿款 项依法注入公司。 四、可行性分析 （一）本次转让符合土地管理的相关规定 《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第二条第三款规定：“土地使用权可以依法转让。” 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》第四条：“依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动，合法权益受国家法律保护。”第十九条第二款规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。” 本次转让的目标土地使用权限至2049年10月，目标土地的土地出让合同均未对投资开发、利用土地有明确约定并且上述土地未被政府部门认定为闲置土地，因此，目标土地使用权的转让符合上述相关法律规定，可以依法转让。 （二）本次转让符合国资监管规定 本次转让系同一省属国有企业内部的资产转让，符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产监管规定。 （三）本次转让符合上市公司监管规定 本次转让未构成上市公司重大资产重组，但属于关联交易，公司作为转让方将依法履行相应的关联交易审议程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》等上市公司监管规定及《公司章程》的规定。 （四）本次转让的风险较低且风险可控 本次转让系省属企业内部的资产交易行为，受让方太化集团具备支付能力，拟采用的转让方式和定价方式符合现行有效的法律法规及相关规范性文件的规定，本次转让的风险较低且风险可控。 五、必要性分析 （一）本次转让有利于盘活土地资产，提升资产运营效率 土地开发利用需严格依照《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》进行，本次转让的目标土地尚未开发，且公司目前不具备对土地的自主开发条件。而太化集团有多年的土地整治及房地产开发经验，其依托与太原市政府的共同开发关系，更有利于获得政府有关部门的支持，对拟开发地块进行统一规划、统一开发，有利于依法合规地激活土地资产的潜在价值，优化资源配置，提高资产运营效率，促进国有资产合理利用与保值增值。 （二）本次转让有利于推进太化集团开发商旅圈项目的进行 太化集团拟与太原市政府共同开发的晋阳湖西岸，大部分土地使用权人为太化集团，因为公司的目标土地在太化集团所属的地块间零散穿插导致可以连片开发的规划无法整体推进。本次转让后，太化集团将享有拟开发区域内所有地块的使用权，有利于太化集团对该区域统一开发、统一规划，简化审批流程，提高开发效率。 （三）本次转让有利于缓解公司资金压力，降低经营风险 根据2024年9月30日公司财务报表显示，上述土地账面净值为1564.65万元，本次转让太化集团将按照评估结果给予公司土地转让对价，有利于缓解公司的资金压力，降低经营风险，改善经营现状。 （四）本次转让有利于统一协调土地出让补偿事宜 根据《关于太化集团土地出让返还及税费优惠政策等问题的意见》（晋财建二[2013]169号）、太原市人民政府《关于给予太原化工股份有限公司出让土地优惠补偿的请求的批复意见》等文件规定以及太化集团目前了解到的政策，太化集团的土地出让补偿与公司（即原太化股份）的土地出让补偿部门不同，通过本次转让将土地统一归至太化集团名下后，有利于太化集团统一对接具体部门并统一协调土地出让补偿事宜。 此议案已经第八届董事会2024年第九次会议审议通过。 请审议。 山西华阳新材料股份有限公司 2024年11月 2024年第三次临时股东大会 议案二 山西华阳新材料股份有限公司 关于续聘公司2024年度财务报告审计机构 和内部控制审计机构的议案 各位股东： 山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为中兴财光华能够勤勉尽责，独立、客观、公正地执行审计程序，公允表达审计意见，表现出良好的职业操守和专业胜任能力，公司拟续聘中兴财光华为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，具体负责公司及合并报表范围内的子公司2024年度会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计及其他相关咨询服务业务等。现将相关事项报告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。首席合伙人：姚庚春。 中兴财光华2023年末合伙人数量183人、从业人员3091人、注册会计师824人，其中359名签署过证券服务业务。 2023年度经审计的业务收入110,263.59万元，其中审计业务收入96,155.71万元，证券业务收入41,142.94万元。2023年出具2022年度上市公司年报审计客户数量91家，财务报表审计收费 10,133.00万元，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服 务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。 本公司同行业上市公司审计客户共2家。 2.投资者保护能力 截止2023年末，中兴财光华已累计提取职业风险基金8,849.05万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1.16亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 中兴财事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。 （二）项目信息 1.基本信息 拟签字合伙人：李智勇，2003年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过5家。 拟签字注册会计师：凡长涛，2015年成为注册会计师，2009年起从事审计业务，2022年开始在中兴财光华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司近3家。 拟项目质量控制复核人：尚林，1998年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2018年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司1家。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚的情况；无被证券监管部门采取行政监督管理措施的情况；无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计为人民币90万元，其中：财务报告审计费用为人民币60万元，内部控制审计费用为人民币30万元。2023年度审计费用是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况和投入工作量以及事务所收费标准确定。 公司2024年度拟定财务报告及内部控制审计费用合计为人民币88万元，其中：财务报告审计费用为人民币58万元，内部控制审计费用为人民币30万元。2024年度审计费用将根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作人员的经验级别相应的收费标准以及投入的工作时间等因素确定。 二、拟续聘会计事务所的必要性 截至2023年度年报审计工作结束，公司连续聘任中兴财光华为公司财务报告及内部控制审计机构的年限为 8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司对中兴财光华提供审计服务期间的审计质量进行评价，认为其具有较强的独立性和良好的执业道德，能够坚持客观公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，对公司关键内部控制的设计和运行进行有效评价，出具的审计报告客观、真实，切实履行了审计机构应尽的责任，表现出良好的职业操守 和专业胜任能力。 为了确保审计工作的持续性及稳定性，保证审计工作的高质量完成，实现年审机构的平稳过渡，同时在公司转型发展的关键时期，保障公司顺利进行优化产业布局，提高资产质量。公司拟继续聘请中兴财光华为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。 此议案已经第八届董事会2024年第九次会议审议通过。 请审议。 山西华阳新材料股份有限公司 2024年11月 2024年第三次临时股东大会 议案三 山西华阳新材料股份有限公司 关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司原董事景红升先生、罗卫军先生因工作调整，已辞去公司董事及董事会专门委员会委员等职务。 根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司控股股东太原化学工业集团有限公司提名徐炜先生、路伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司董事会人力资源提名委员会对提名的董事候选人进行了任职资格审查，认为符合董事任职条件，董事会同意补选徐炜先生、路伟先生（简历附后）为第八届董事会独立董事候选人，任期自公司临时股东大会当选之日起至第八届董事会任期届满之日止，现提交公司临时股东大会选举。 请选举。 山西华阳新材料股份有限公司 2024年11月 徐炜先生简历： 徐炜，1973年9月出生，汉族，山西阳泉人，中共党员，大学本科学历。1995年7月参加工作，曾任阳煤集团工程处矿建工区会计；阳煤集团工程处财务科出纳；宏厦一建财务部会计、副部长、部长；阳煤地产集团产权管理处处长；宏厦一建董事、总会计师、矿建安装工程中心总会计师；齐鲁一化公司董事、财务总监；恒通化工公司董事、财务总监；潞安化工集团恒通化工公司董事、财务总监；太化集团总会计师。现任太化集团总会计师、阳煤集团太原化工新材料有限公司董事、山西华阳碳材料科技有限公司董事。 路伟先生简历： 路伟，1985年9月出生，汉族，山西阳泉人，中共党员，大学本科学历。2009年8月参加工作，曾任阳煤新大地公司通风部技术员；阳煤运裕公司团委书记、办公室秘书；坪上公司董事会秘书、综合部部长；石墨烯事业部山西碳烯科技有限公司安环质量部部长；华阳新材股份公司综合管理部部长。现任太化集团产权管理部部长。 2024年第三次临时股东大会 议案四 山西华阳新材料股份有限公司 关于补选公司第八届监事会非职工监事的议案 各位股东： 公司原监事石玉川先生因退休原因已辞去公司第八届监事会主席职务，公司原监事连刚先生因工作变动已辞去公司第八届监事会职工监事职务。 为保证公司监事会的正常运转，公司控股股东太原化学工业集团有限公司提名景红升先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，监事会同意补选景红升先生（简历附后）为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会选举之日起至第八届监事会届满之日止，现提交公司临时股东大会选举。 请选举。 山西华阳新材料股份有限公司 2024年11月 景红升先生简历： 景红升，1984年4月出生，汉族，山西稷山人，中共党员，大学本科学历。2006年8月参加工作，曾任新元煤炭有限责任公司机电部见习、财务部销售会计及税务会计；阳煤国贸煤炭业务部业务员；阳煤国贸北京公司财务经理；阳煤国贸上海投资公司副经理；和顺化工计划财务部部长；阳煤集团财务部资本运营科科长；华阳新材股份公司董事、董事会秘书。现任太化集团法务总监、法律事务部部长。 中财网
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