[收购]龙泉股份(002671):签订股权收购框架协议
山东龙泉管业股份有限公司 关于签订股权收购框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江迪艾智控科技股份有限公司（以下简称“迪艾智控”）、李海林、李斌、顾丽娜（合称“交易对方”）签署《关于南通市电站阀门有限公司股权转让之框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），拟以现金方式收购南通市电站阀门有限公司（以下简称“南通电站”或“目标公司”）80%的股权。若收购事项完成，南通电站将成为公司的控股子公司。 2、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议的实施及后续正式协议的签署及实施均存在变动的可能性。本次股权收购事项尚需进行审计和评估等工作，并根据相关结果进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的决策和审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次收购事项尚处于筹划阶段，目前暂无法预计对公司本年度财务状况、经营成果的影响。 4、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 1、为了进一步强化、完善公司高端金属制品制造业务布局，深度挖掘工业流体控制市场机会，公司与迪艾智控、李海林、李斌、顾丽娜签署《关于南通市电站阀门有限公司股权转让之框架协议》，拟以现金方式收购南通电站 80%的股权。若收购事项完成，南通电站将成为公司的控股子公司。 基于对南通电站业务、财务及团队等情况的初步评估，交易各方同意：目标公司控股股东迪艾智控本次交易股权对应的预估估值为 3.56亿元，少数股东李海林、李斌、顾丽娜本次交易股权对应的预估估值为 2.90亿元，最终交易价格以公司聘请的评估机构以 2024年 9月 30日为评估基准日对目标公司 100%股权的评估结果为参考依据，扣减评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。 2、该协议是交易各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司后续将结合收购进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方一 1、公司名称：浙江迪艾智控科技股份有限公司 2、统一社会信用代码：91330681704512055D 3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 4、成立日期：1998年 11月 3日 5、注册资本：7,035万人民币 6、法定代表人：赵智勇 7、住所：浙江省诸暨市店口镇工业区 8、经营范围：一般项目：自动化控制系统、建筑智能化系统、供热计量系统、楼宇自控系统产品的研发、设计、制造、销售；研究、开发、设计、制造、加工、销售、检修：阀门与驱动装置、泵、液压和气压动力机械及元件、通用零部件及配件、通用仪器仪表；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 9、股东及持股比例：
（二）交易对方二 姓名：李海林 身份证号码：320622************ 李海林未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，李海林不属于失信被执行人。 （三）交易对方三 姓名：李斌 身份证号码：320622************ 李斌未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，李斌不属于失信被执行人。 （四）交易对方四 姓名：顾丽娜 身份证号码：320682************ 顾丽娜未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，顾丽娜不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为南通电站 80%的股权，目标公司的基本信息如下： 1、公司名称：南通市电站阀门有限公司 2、统一社会信用代码：91320682138594948A 3、企业类型：有限责任公司 4、成立日期：1993年 3月 21日 5、注册资本：5,100万人民币 6、法定代表人：郑永刚 7、住所：如皋经济开发区盾安路 1号 8、经营范围：电站阀门、电站辅机制造、销售；阀门检修；发电机组配件、发电成套设备销售；电站阀门生产技术研究、开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股东及持股比例：
11、南通电站主要财务数据，待审计与评估报告出具后予以披露。 四、《股权转让框架协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方：浙江迪艾智控科技股份有限公司 乙方：李海林 丙方：李斌 丁方：顾丽娜 （甲方、乙方、丙方、丁方以下合称“股权转让方”） 戊方：山东龙泉管业股份有限公司（股权受让方） （股权转让方和股权受让方以下单称为一方，合称为“各方”） 目标公司：南通市电站阀门有限公司 （二）协议主要内容 1、初步交易方案、估值及对价 “首次股权转让”即戊方受让甲方、乙方、丙方、丁方合计持有目标公司 80%股权，包括甲方所持 70%股权，乙方所持 4.5%股权、丙方所持 2.75%股权和丁方所持 2.75%股权。 各方同意并确认：首次股权转让最终交易价格以戊方聘请的具有证券从业资格的评估机构以 2024年 9月 30日为评估基准日对目标公司 100%股权的评估结果为参考依据，扣减其评估基准日后现金分红金额后，并由各方协商确定。 其中，扣减现金分红金额前，戊方与甲方首次股权转让交易价格对应目标公司 100%股权预估估值为 3.56亿元（以下称为“预估估值 1”），戊方与乙方、丙方、丁方首次股权转让交易价格对应目标公司 100%股权预估估值为 2.90亿元（以下称为“预估估值 2”）。 （1）关于甲方所持 70%股权转让对价，以预估估值 1扣减当期现金分红后确认交易价格。即： 甲方所持 70%股权转让对价=（预估估值 1-当期现金分红）*70%。 （2）关于乙方、丙方、丁方合计所持 10%股权（包括乙方所持 4.5%股权、丙方所持 2.75%股权、丁方所持 2.75%股权），以预估估值 2扣减当期现金分红后确认交易价格。即： 乙方、丙方、丁方所持 10%股权转让对价=（预估估值 2-当期现金分红）*10%，其中，乙方所持 4.5%股权转让对价=（预估估值 2-当期现金分红）*4.5%；丙方所持 2.75%股权转让对价=（预估估值 2-当期现金分红）*2.75%；丁方所持 2.75%股权转让对价=（预估估值 2-当期现金分红）*2.75%。 各方同意并确认：前述目标公司当期现金分红金额初步确定为人民币 8,000万元。 2、业绩承诺 股权转让方承诺目标公司 2024年经审计净利润不低于 3,110万元（不扣除非经常性损益）。如目标公司在承诺期限内实现的净利润金额低于承诺金额，股权转让方按原股东持股比例以现金方式向目标公司进行补偿，补偿公式如下： 应补偿金额=承诺 2024年净利润数-2024年经审计净利润数。 戊方应在目标公司 2024年年度审计时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司 2024年度财务报表进行审计，股权转让方应于审计结果出具之日起 5个工作日内按原股东持股比例分别支付应补偿金额（如有）。 3、定金条款 （1）鉴于各方就本次股权转让在前期进行了充分磋商，戊方同意在本协议签订后 5个工作日内，向甲方一次性支付 200万元定金。戊方可以指示其关联方代为支付前述定金。 （2）各方经协商达成一致意见，争取在 2024年 12月 31日前签订目标公司正式股权转让协议，并在 2025年 1月 15日前完成首次股权转让的工商变更登记。 （3）在正式股权转让协议签订并生效后，定金抵作戊方应付甲方首次股权转让价款 20%的一部分。正式股权转让协议生效前：①若戊方发生本协议约定的重大违约情形，则定金归股权转让方按原股东持股比例所有，戊方无权要求股权转让方退还；②若股权转让方发生本协议约定的重大违约情形，股权转让方应向戊方返还双倍定金（其中，甲方返还代收定金 200万元，另 200万元按原股东持股比例承担）；③经各方协商一致终止本协议，或非因一方原因本协议期满未签署正式股权转让协议的，定金应自前述情形发生之日起 3个工作日内返还戊方。 甲方和戊方一致同意，首次股权转让正式股权转让协议在本协议终止前已签署但未生效的，本协议定金条款应继续有效并适用至首次股权转让正式股权转让协议生效之日止。 4、排他期 自本协议签署之日起至 2024年 12月 31日止，股权转让方、目标公司及其关联方，以及转让方、目标公司及其关联方任一董事、高级管理人员、代理人或雇员不得与除戊方以外的第三方就本次交易及其类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力）。 5、剩余股权安排 （1）各方商定，2027年 3月 31日，戊方启动受让股权转让方合计持有目标公司剩余 20%股权事项，各方同意并承诺积极促成该受让事项在三个月内（即2027年 6月 30日前）完成目标公司剩余 20%股权过户交割、办理工商变更及股权转让价款付讫；若因一方原因导致无法按期完成，则该方应承担相应违约责任，具体违约赔偿条款由各方在正式股权转让协议中协商确定。 为免疑义，剩余股权交易应以股权转让方持续遵守履行正式股权转让协议之陈述、保证和承诺、义务、约定，且持有剩余股权权属清晰、不存在任何交易障碍或潜在障碍为前提。戊方在符合法律法规、上市公司监管规定的前提下与股权转让方共同协商、促成剩余股权交易。 （2）股权转让方与股权受让方一致同意并确认： ①甲方所持剩余 10%股权估值选取两种不同标准组成并据以确定股权转让价款：A.5%股权以甲方首次股权转让交易价格对应估值进行计算；B.另 5%股权以转让前三个会计年度（2024/2025/2026年度）平均净利润*10倍 PE倍数+截至2027年 3月 31日评估基准日目标公司溢余资产为估值计算确定； ②乙、丙、丁方剩余合计所持 10%股权估值选取两种不同标准组成并据以确定股权转让价款：A.5%股权（对应乙方 2.5%股权+丙方 1.25%股权+丁方 1.25%股权）以乙方、丙方、丁方首次股权转让交易价格对应估值进行计算；B.另 5%股权（对应乙方 3%股权+丙方 1%股权+丁方 1%股权）以转让前三个会计年度（2024/2025/2026年度）平均净利润*10倍 PE倍数+截至 2027年 3月 31日评估基准日目标公司溢余资产为估值计算确定。 6、违约及其处理 （1）违约方的责任 ①损害赔偿责任：违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的直接和间接损失，包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、差旅费等。 ②本协议签署后，如果股权转让方因违反下述“陈述与保证相关条款”而承担损害赔偿责任，戊方可从应付股权转让价款中按原股东持股比例分别抵扣股权转让方应承担的违约赔偿金额。 ③如果发生戊方重大违约的情形，股权转让方不仅有权要求戊方根据本条约定赔偿违约金，还有权单方解除本协议；如果发生股权转让方重大违约的情形，戊方不仅有权要求股权转让方根据本条约定按原股东持股比例分别赔偿违约金，还有权单方解除本协议。 （2）股权转让方重大违约的情形 ①本协议生效后，股权转让方违反本协议排他性约定的。 ②股权转让方故意隐瞒目标公司存在金额超过 200万以上的重大债务、重大纠纷和其他重大不利影响的事项。 ③目标公司存在业务、合同、资产、法律、会计、税务、环保安全等方面的重大瑕疵，且该等瑕疵导致目标公司遭受或极大可能遭受责令停产、停业、暂扣或者吊销许可证和营业执照、没收财物、经营场所查封等严重影响目标公司正常运营的。 ④本协议生效后，未经戊方书面同意，股权转让方直接或间接向任何第三方出售、转让、质押、授予、设置其他担保或以任何其他方式处置其股权或相关股东权利的。 ⑤股权转让方违反保密规定，或利用本次交易信息进行戊方股份交易构成内幕交易或被相关监管机关立案调查、侦查的情形。 ⑥本协议生效后至首次股权转让工商变更完成之日，发生对目标公司估值产生重大不利影响的事件。 “重大不利影响”指 A.目标公司核心团队人员离职或违反其与目标公司签署的《劳动合同》《保密协议》和《竞业协议》关于该人员的任职、竞业的约定或义务。B.目标公司的安全生产管理、经营许可、财务状况或其他重要方面产生的任何重大负面影响事件或情形，且该等事件或情形造成目标公司净资产（以首次股权转让目标公司经评估净资产为准）10%以上的损失。 （3）股权受让方重大违约的情形 ①戊方未按照本协议的约定如期足额向股权转让方支付定金、股权转让款等款项，逾期超过 20个工作日的。 ②戊方在完成对目标公司的尽职调查后，目标公司不存在重大不利影响情形，无合理理由而拒绝按照本协议约定条件签订正式股权转让协议的。 7、其他 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及各自然人签字之日起生效，至 2024年 12月 31日或各方签署首次股权转让正式股权转让协议之日终止（时间以孰早为准）。 五、对公司的影响 工业阀门作为通用设备的重要品类在国民经济中有着广泛应用，是能源、石化、电力、冶金等重大高端技术装备的重要组成部分。尤其是大型超（超）临界火电机组关键阀门、大型核电站关键阀门、大型石油化工关键阀门等高端阀门制造，是国家鼓励和支持的重要高端制造项目。南通电站是一家从事各类高、中、低压电站阀门研发、设计、生产和销售的企业，是国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业。其主要产品包括闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、堵阀、疏水阀、三通阀等，广泛应用于大型火电、核电、垃圾发电、生物质发电以及石油化工、冶金、造纸、生物医药等行业的蒸汽动力系统，其相关产品实现了应用于超超临界至次高压全参数工况火电机组的全覆盖。 公司主要业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）等混凝土管道的生产、销售、安装及售后服务以及石化核电用高端金属管件的研发、生产与销售。公司本次收购目标公司的控股权，是围绕工业流体输送控制产业链的产品延伸，是基于公司战略规划所进行的积极尝试。本次交易对公司的主要影响如下： 1、有助于延伸公司产业链，完善高端金属制品制造业务板块布局。本次交易的实施，将有利于优化公司业务结构，使公司快速切入高端金属阀门制造领域，发挥与公司原有的高端金属管件业务协同效应，进一步完善并强化公司高端金属制品制造业务布局。 2、有助于增强公司的盈利能力。目标公司具备较强的盈利能力，若本次收购完成，在推动公司向高端金属制品“管+阀”升级的同时，可进一步提升公司的盈利能力。公司将充分利用各类资源禀赋，加强技术、业务团队建设与资源整合，实现优势互补，资源赋能。 综上所述，本次股权收购符合公司的战略规划与布局，有利于公司拓展业务领域，实现产业链延伸。通过后续资源整合与赋能，形成业务合力，发挥协同效应，有助于进一步提升公司整体运营效率及市场竞争力。本协议的签署不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的生产经营造成重大影响。 六、风险提示 1、本次签订的框架协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，各方需要根据审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性； 2、如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过的风险； 3、本次收购事项尚处于筹划阶段，目前暂无法预计对公司本年度财务状况、经营成果的影响； 4、本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 《关于南通市电站阀门有限公司股权转让之框架协议》 特此公告。 山东龙泉管业股份有限公司董事会 二零二四年十一月九日 中财网
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