兆易创新(603986):兆易创新关于董事会换届选举的提示性公告
关于董事会换届选举的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于 2024年 12月 16日届满，公司拟开展相关换届选举工作。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下： 一、 董事会基本情况 按照《公司章程》的规定，第五届董事会由 9名董事组成（其中至少包括三分之一独立董事），董事任期自相关股东会选举通过之日起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 二、 董事候选人的推荐提名 （一） 非独立董事候选人的推荐提名 1、公司第四届董事会有权推荐提名第五届董事会非独立董事候选人； 2、本公告发布之日起，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权推荐第五届董事会非独立董事候选人； 3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 （二） 独立董事候选人的推荐提名 1、公司第四届董事会、第四届监事会有权推荐提名第五届董事会独立董事候选人； 2、本公告发布之日起，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权推荐提名第五届董事会独立董事候选人； 3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 三、本次董事会换届选举的程序 1、提名人在 2024年 11月 15日 15:00之前以书面方式向公司提交所提名的董事候选人名单及相关资料。 2、公司将相关名单及资料提交董事会提名委员会。董事会提名委员会负责对提名人及董事候选人进行资格审查，并将通过资格审查的董事候选人提交董事会审议。 3、公司董事会适时召开会议，听取董事会提名委员会的审查意见，确定第五届董事会董事候选人，并提请公司股东会审议。 4、被确定的董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、准确、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时作出相关声明。 5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人确定提名之日起 2个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所，独立董事候选人的任职资格由上海证券交易所按规定进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东会选举为独立董事。 四、董事任职资格 （一） 非独立董事任职资格 根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事候选人应为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的非独立董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 8、法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 （二） 独立董事任职资格 公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实： 1、独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （1）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （3）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （4）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （5）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （6）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （7）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （8）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （9）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （10）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。 2、具有《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》所要求的独立性； 3、具有良好的个人品德，不存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（1）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（3）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的；（4）存在重大失信等不良记录；（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12个月的；（6）上海证券交易所认定的其他情形； 4、确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人； 5、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 6、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 7、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 6、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事： （1）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 五、关于提名推荐的相关要求和说明 （一）提名推荐须以书面方式作出，推荐人必须向公司提供下列文件： 1、公司第五届董事会董事候选人推荐表； 2、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责； 3、被提名人的身份证明复印件、学历、学位证书复印件（原件备查）； 4、如推荐独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）； 5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。 （二）若推荐人为本公司股东，应同时提供下列文件： 1、如是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）； 2、如是法人股东，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）； 3、股票账户及推荐期内持有本公司股票的持股证明。 （三）提名推荐书面文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。推荐人必须在2024年 11月 15日 15:00之前将相关文件送达或者邮寄至公司董事会办公室。 推荐人和被提名人有义务配合公司对相关资料真实性的调查，必要时需提供进一步资料。 六、 联系方式 联系人：王中华 联系部门：董事会办公室 联系电话：010-82881768 联系地址：北京市海淀区丰豪东路 9号院中关村集成电路设计园 8号楼 七、 附件 附件 1：董事候选人推荐表 附件 2：董事候选人承诺函 附件 3：独立董事提名人声明 附件 4：独立董事候选人声明 附件 5：上市公司独立董事履历表 特此公告。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 11月 9日 附件 1： 兆易创新科技集团股份有限公司 董事候选人推荐表 推荐人： 推荐的董事候选人类别：董事 □ 独立董事 □ 推荐的董事候选人姓名： 推荐的董事候选人年龄： 推荐的董事候选人性别： 推荐的董事候选人任职资格是否符合本公告规定的条件：是□ 否□ 推荐的董事候选人联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等） 推荐的董事候选人简历：（包括出生年月、国籍、有无境外永久居留权、学历、职称、详细工作履历等） 其他说明：（注：指与公司或其他主要股东是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等） 推荐人：（盖章/签名） 日 期： 年 月 日 附件 2： 兆易创新科技集团股份有限公司 董事候选人承诺函 本人 ，作为兆易创新科技集团股份有限公司第五届董事会董事候选人，作出如下承诺： 1、本人同意被提名为兆易创新科技集团股份有限公司董事候选人。 2、作为董事候选人，本人向兆易创新科技集团股份有限公司披露的有关本人的资料（包括个人情况和简历）全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。 3、本人没有相关法律法规以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》规定不适合担任董事的情形。 4、如本人经股东会审议和履行法定程序后成为兆易创新科技集团股份有限公司董事，本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行董事职责和义务。 承诺人： 年 月 日 附件 3： 兆易创新科技集团股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人 ，现提名 为兆易创新科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任兆易创新科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与兆易创新科技集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在兆易创新科技集团股份有限公司（下称“公司”）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满十二个月。 六、包括兆易创新科技集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在兆易创新科技集团股份有限公司连续任职未超过六年。 七、以会计专业人士身份被提名的，被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验等三类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。 八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 被提名人已经通过兆易创新科技集团股份有限公司第四届董事会提名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人： （盖章） 年 月 日 附件 4： 兆易创新科技集团股份有限公司 独立董事候选人声明 本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名为兆易创新科技集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任兆易创新科技集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在兆易创新科技集团股份有限公司（下称“公司”）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）本所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员，如是，需说明自解除职务之日起是否届满 12个月。 六、包括兆易创新科技集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过 3家；本人在兆易创新科技集团股份有限公司连续任职未超过六年。 七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。 八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。 本人已经通过兆易创新科技集团股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任兆易创新科技集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人： 年 月 日 附件 5： 兆易创新科技集团股份有限公司 上市公司独立董事履历表
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