海融科技(300915):与关联方签订日常经营关联交易框架协议
上海海融食品科技股份有限公司 关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交易概述 根据上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需求，公司拟与关联方欣融食品控股有限公司（以下简称“欣融食品”）签署《采购框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司及控股子公司作为购买方拟向欣融食品及其控股子公司采购蔗糖酯、香兰素、炼乳、冷冻稀奶油及其他食品原料及添加剂；同时，公司及控股子公司作为销售方拟向欣融食品及其控股子公司销售食用香精、巧克力、奶基料、果酱等食品原料和添加剂。 欣融食品系公司实际控制人、董事黄海晓先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，欣融食品是公司关联法人，本次交易构成关联交易。 公司于 2024年 11月 8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案》，关联董事黄海晓先生、黄海瑚先生回避表决。公司应参与表决的非关联董事 4名，此项议案以 4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过。公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案》。根据《股票上市规则》以及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《关联交易管理制度》等相关规定，本次签署关联交易框架协议尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方基本信息 （1）名称：欣融食品控股有限公司 （2）住所：ROOM 1603 16/F CHINA BUILDING 29 QUEEN’S ROAD CENTRAL （3）企业性质：有限公司 （4）注册地：ROOM 1603 16/F CHINA BUILDING 29 QUEEN’S ROAD CENTRAL （5）主要办公地址：ROOM 1603 16/F CHINA BUILDING 29 QUEEN’S ROAD CENTRAL （6）法定代表人：黄海晓 （7）注册资本：1.00港币 （8）主营业务：INVESTMENT HOLDING AND TRADING （9）主要股东及实际控制人：Shineroad Holdings Limited持有欣融食品 100%的股份；欣融食品的实际控制人为黄海晓先生。 （10）历史沿革：欣融食品成立于 2015年，是一家主营投资业务的公司，投资领域主要涵盖食品原料和添加剂的代理业务、选材咨询及配方研究相关的公司。 （11）主要业务最近三年发展状况：主要业务是代境内公司向国际市场采购食品添加剂和配料，近三年业务稳定。 （12）主要财务数据：截至 2024年 6月 30日，欣融食品总资产为 26633.46万元（港币）、净资产为 8475.38万元（港币）（以上数据未经审计）；2023年度主营业务收入为 604.77万元（港币），净利润 3811.02万元（港币）（以上数据已经审计）。 2、与上市公司的关联关系 欣融食品及其子公司均系公司实际控制人、董事黄海晓先生控制的企业，根据《股票上市规则》的规定，欣融食品是公司关联法人。 3、欣融食品及其控股子公司均不属于失信被执行人。 4、欣融食品控股子公司包括上海欣融食品原料有限公司、北京申欣融食品配料有限公司、广州捷洋食品科技有限公司、成都盛欣融食品有限公司、西安鸿欣融食品科技有限公司、青岛瑞欣融食品科技有限公司、厦门裕欣融食品科技有限公司、 Shineroad Investment Vietnam Company Limited、 Shineroad Food Technology Viet Nam Company Limited、Shineroad Food Holdings (Thailand) Co., Ltd.、Shineroad Food Technology (Thailand) Co., Ltd.等。 三、关联交易协议的主要内容 1、基于《采购框架协议 1》，公司及控股子公司将于 2025年 1月 1日至2027年 12月 31日止三个年度向欣融食品及其控股子公司采购蔗糖脂肪酸酯、香兰素、炼乳、冷冻稀奶油等食品原料和添加剂，并向供应方支付相关价款。 三个年度之交易金额上限（「年度上限」）如下： 2025年度，不超过人民币 2,986.79万元； 2026年度，不超过人民币 3,584.14万元； 2027年度，不超过人民币 4,300.97万元。 2、基于《采购框架协议 2》，欣融食品及其控股子公司将于 2025年 1月 1日至 2027年 12月 31日止三个年度向公司及控股子公司采购食用香精、巧克?、奶基料、果酱等食品原料和添加剂，并向供应方支付相关价款。三个年度之交易金额上限（「年度上限」）如下： 2025年度，不超过人民币 1,539.00万元； 2026年度，不超过人民币 1,911.10万元； 2027年度，不超过人民币 2,372.52万元。 3、协议生效条件：本协议需公司根据《公司章程》及《股票上市规则》等规定，获得董事会、独立董事及/或股东批准（如适用）及欣融食品的境外上市控股公司欣融国际控股有限公司按照上市规则及其章程的规定，刊发有关的公告及／或股东通函（如适用）、取得香港联交所及/或其独?股东的批准（如适用）后生效。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，结合公司的日常经营情况与上述关联方根据实际情况签署相应协议并进行交易。公司将以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向上述关联人采购原材料、销售产品，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司拟与关联方签订日常经营关联交易框架协议，主要为了满足公司生产经营的正常需要，对公司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。上述日常关联交易均以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司及控股子公司与欣融食品及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额2,364.24万元（不含税）。
公司于 2024年 11月 6日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方签订日常经营关联交易框架协议的议案》。全体独立董事认为：公司拟与关联方欣融食品签署的《采购框架协议》系公司的正常业务经营需求，符合公司的发展利益和实际经营情况。上述日常关联交易均以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、第四届监事会第二次会议决议； 3、第四届董事会第二次独立董事专门会议决议； 4、《采购框架协议 1》； 5、《采购框架协议 2》。 特此公告。 上海海融食品科技股份有限公司董事会 二〇二四年十一月八日 中财网
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