莲花控股(600186):莲花控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 11,000 万元（含），不超过人民币 15,000万元（含），最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等）。 ● 回购股份用途：本次回购的股份拟在未来全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。 ● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币6.07元/股（含本数）。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即2024年10月30日至2025年10月29日。 ● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险； 2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 3、如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险； 4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2024年10月28日，莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事长李厚文先生《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益,公司董事长提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份拟在未来用于实施股权激励或注销并减少公司注册资本，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-087）。 公司于2024年10月30日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司董事会审议回购方案的时间、程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者利益， 增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司拟用自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等），以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三） 回购股份的方式 本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 （四） 回购股份的实施期限 本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购预案之日起不超过12个月。 如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满； 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。 若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份的用途为实施股权激励，资金总额不低于人民币11,000万元（含本数），不超过人民币15,000万元（含本数）。按本次回购价格上限6.07元/股测算，公司本次回购的股份数量约为 18,121,911 至 24,711,696 股，约占公司总股本比例的1.01%至1.38%。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币6.07元/股（含本数）。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 具体回购价格由董事会在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 2024年10月30日，公司与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《上市公司股票回购借款合同》：兴业银行郑州分行同意向公司提供股票回购专项贷款，贷款金额为人民币1亿元整，详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于取得金融机构股票回购贷款的公告》（公告编号：2024-091）。 除上述贷款外，本次回购的其余资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 3,262,490,209.07 元，流动资产1,986,724,180.70元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,713,607,921.76元。 若回购金额上限人民币15,000万元全部使用完毕，按2024年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.60%、约占流动资产的比重为7.55%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为8.75%。 根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 15,000 万元， 不低于人民币11,000万元的股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为。以上人员在回购期间暂无增减持股份计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划向公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函， 并收到如下回复： 公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持股份计划。 若上述人员后续拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，2024年10月28日，公司控股股东、实际控制人、董事长李厚文先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的公司股份用于实施股权激励或注销并减少公司注册资本，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，提议人李厚文先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。李厚文先生在回购期间暂无增减持股份计划。若李厚文先生后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将全部用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定实施股权激励事宜。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》的规定就减少公司注册资本（注销股份）事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预案； 4、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报； 5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 6、在回购股份实施完成后，对本次已回购的股份全部用于公司员工持股计划或股权激励计划； 7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜； 8、授权有效期。本授权有效期为董事会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 三、 回购预案的不确定性风险 本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下： 1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法 实施的风险； 2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 3、如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险； 4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。 公司将提前筹划资金安排，积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。 四、 其他事项说明 （一）股份回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下： 持有人名称：莲花控股股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886873523 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 莲花控股股份有限公司董事会 2024年11月9日 中财网
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