金海高科(603311):中信建投证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于浙江金海高科股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为浙江金海高科股份有限公司（以下简称“金海高科”或“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对公司 2022年度非公开发行股票部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2890号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）25,883,907股，每股面值 1.00元，发行价格为 12.13元/股，募集资金总额为人民币 313,971,791.91元，减除发行费用人民币 7,465,021.62元（不含税）后，募集资金净额为人民币 306,506,770.29元。 上述募集资金于 2022年 12月 19日到位，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 12月 21日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字【2022】第 B2024号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 10月 31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，而本次募投项目在实际执行过程中因受内外部环境及其他客观因素的影响，未在计划时间内达到预定可使用状态，主要原因如下： “数字化管理平台建设项目”的建设期原为 18个月（自 2022年 5月开始），公司于 2023年 11月 24日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“数字化管理平台建设项目”的建设完成期由 2023年 11月延期至 2024年 11月。 在该项目的实际建设过程中，考虑到宏观经济与市场环境等客观因素的影响，结合公司的实际经营情况，从保护股东利益、降低募集资金投资风险的角度出发，公司对该项目的建设较为谨慎，适时调整项目资金安排，投资进度有所放缓，故无法在原计划时间内实施完成。为降低募集资金投入风险，保证募集资金合理运用，在不改变募投项目的投资总额、实施主体及内容的前提下，公司决定对该募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，由2024年 11月延期至2025年 11月。 四、本次募投项目继续实施的重新论证情况 公司“数字化管理平台建设项目”未改变项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，截至 2024年 10月 31日，该项目投入金额尚未达到相关计划金额的 50%。公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定对项目进行重新论证，具体情况如下： （一）项目实施的必要性 为满足新能源汽车制造商等公司客户的要求，公司将加大自动化生产投入。 公司将基于现有信息化系统，结合公司业务扩张对信息化管理手段和工具的切实需求，从公司的供、产、销、人、财、物等多角度出发，建设集成 MES、WMS、ERP、PLM、CRM、SCM、BI一体的信息管理系统。 通过本项目的实施，公司将构建定制化 MES系统推动制造升级，同时，MES的数据反馈给 ERP系统，可加强各生产部门的协同办公能力。公司还将利用 MES系统建立规范的生产管理信息平台，使企业内部现场控制层与管理层之间的信息互联互通，从而提高企业核心竞争力。公司将在现有 ERP系统的基础上升级改造，整合资源，为企业提供从原料采购到产品生产、销售的全过程管理方案。在仓储管理方面，本项目将建设 WMS仓储管理系统，达到精细化管理的目标；在供应链管理方面，本项目将建设 SCM系统，将内部供应链与外部供应商连接。 通过引入产品生命周期管理（PLM）系统，公司将实现产品设计数据及技术的资源共享，从而缩短研发周期，提高产品研发效率，减少产品开发成本。通过商业智能平台（BI）的建立及大数据应用的辅助，公司将获取高质量的市场数据，为管理层提供准确的决策支持。 综上所述，本项目的实施有利于提高公司生产管理和运营的效率，增强各环节的生产把控及质量控制能力，为智能工厂、智慧物流、智能仓储提供运营系统支持，具有合理性以及必要性。 （二）项目实施的可行性 中央网络安全和信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》指出，“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段，国家政策的大力支持为本项目的建设提供了方向与指引。随着工业产业的不断升级，计算机及信息技术的高速发展以及信息服务体系的日益完善，为本项目的实施提供了技术保障。目前，公司已建立初步的信息化格局，已有的信息化系统为本项目的实施奠定了基础。 国家政策的大力支持、行业信息技术的成熟、公司现有信息化建设的基础等因素，为保证本项目的顺利实施提供了有力的保障。 五、本次部分募投项目延期对公司日常经营的影响及风险提示 公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况做出的谨慎决定，仅涉及部分募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。 在项目未来实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素影响项目实施，敬请广大投资者注意投资风险。 六、履行的审议程序 公司于 2024年 11月 8日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了明确的核查意见。上述审议程序符合《公司章程》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的相关要求，该事项无需提交公司股东大会审议。 七、专项意见说明 监事会认为：本次部分募投项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则，根据项目实际建设实施情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。 公司本次部分募集资金投资项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。 中财网
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