建龙微纳(688357):广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告
二零二四年十一月 目 录 一、释 义.................................................................................................................... 2 二、声 明.................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 5 五、关于终止实施 2023年限制性股票激励计划的相关说明 ................................. 7 （一）终止实施本激励计划的原因..................................................................... 7 （二）终止实施本激励计划的影响及后续安排................................................. 7 六、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 七、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 （一）备查文件................................................................................................... 10 （二）咨询方式................................................................................................... 10 一、释 义 以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由建龙微纳提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划终止相关事项对建龙微纳股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建龙微纳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）建龙微纳对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2023年 2月 1日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023年 2月 2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人就公司拟于 2023年2月 20日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2023年 2月 2日至 2023年 2月 11日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务等在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 2月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-008）。 （四）2023年 2月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （五）2023年 2月 25日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单等相关事项进行核实并发表了核查意见。公司于 2023年 2月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。 （六）2024年 8月 28日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件未能成就，对应激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，全部作废失效。公司于 2024年 8月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。 （七）2024年 11月 8日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划的议案》。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，终止实施本激励计划已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。鉴于本次激励计划已提交公司 2023年第一次临时股东大会审议通过，根据《股权激励管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。 五、关于终止实施 2023年限制性股票激励计划的相关说明 （一）终止实施本激励计划的原因 因公司经营所面临的内外部环境与制订股权激励计划时相比发生了较大的变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实施激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激励计划。 本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动公司核心骨干员工的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，以促进公司的健康持续发展。 （二）终止实施本激励计划的影响及后续安排 1、终止实施本次激励计划对公司的影响 公司本次终止激励计划符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量,计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司预计无法实现剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。 2、终止实施本次激励计划的后续安排 鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司将作废本次激励计划首次授予49名激励对象已获授但尚未归属的38.08万股限制性股票。 根据《股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划的决议公告之日起三个月内，公司不再审议和披露股权激励计划。 六、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施本次激励计划相关事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司本次激励计划的相关规定，公司终止实施本次激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。 七、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于终止实施 2023年限制性股票激励计划的公告》； 2、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第四届董事会第六次会议决议； 3、洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第四届监事会第五次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：广发证券股份有限公司 经办人：王佳丽、潘睿 联系电话：010-56571668 联系地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 9层 中财网
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