开创电气(301448):国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于浙江开创电气股份有限公司 增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对开创电气增加 2024年度日常关联交易预计额度的事项进行了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、浙江开创电气股份有限公司于 2024年 2月 5日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议、2024年 2月 21日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2024年度日常关联交易额度预计的议案》，根据实际经营情况的需要，同意公司 2024年度在日常关联交易额度内，向关联方采购原材料、零部件、整机类产品；向关联方销售配件类产品；接受关联方提供的劳务。具体内容详见公司于 2024年 2月 5日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-014）。 2、公司于 2024年 11月 8日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次监事会审议通过了《关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的议案》，根据业务发展及日常经营的需要，公司决定增加与关联方金华市辰创金属制品有限公司、金华东帆电动工具有限公司、浙江旋风工具制造有限公司日常关联采购交易预计额度 1,800.00万元人民币（不含税，下同）；增加与关联方宁波中硕工具有限公司、永康市戈博机电有限公司日常关联出售交易预计额度100.00万元人民币；增加与关联方永康市展磐电机有限公司接受劳务预计额度150.00万元；交易预计额度合计增加 2,050.00万元人民币。新增后，公司 2024年度日常关联交易预计额度为 13,210.00万元。 该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过后提交公司董事会审议，关联董事吴宁、吴用已对此议案回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司本次增加 2024年度日常关联交易预计额度事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 （二）2024年度预计增加日常关联交易类别和金额 单位：万元
（一）金华市辰创金属制品有限公司 注册资本：80.00万元人民币 住所：浙江省金华市婺城区白龙桥镇龙乾南街 1158号西边一楼 统一社会信用代码：91330702MA29L1UG8G 法定代表人：胡美巧 经营范围：金属制品、电动工具及配件、塑料零件加工、销售，金属表面处理及热处理加工，铝压延加工（以上经营范围凡涉及重要工业生产制造的凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与公司的关联关系：实际控制人吴宁配偶陈娟母亲之妹胡美巧持股 100%，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 1,434.43万元，净资产-7.70万元，主营业务收入 650.44万元，净利润-0.64万元。 履约能力分析：金华市辰创金属制品有限公司目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。 （二）金华东帆电动工具有限公司 注册资本：200.00万元人民币 住所：浙江省金华市婺城区白龙桥镇临江工业园区马徐路 288号 2幢（自主申报） 统一社会信用代码：91330702MA2HQ2732R 法定代表人：朱建光 经营范围：电功工具及配件、手工具、日用塑料制品、模具制造、研发和销售；家用电器、电动工具、风动工具和手工具的批发、零售；国家法律法规政策允许的无需审批的货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关联关系：金华东帆电动工具有限公司系金华圆力电动工具有限公司（以下简称“圆力工具”）全资子公司，公司实际控制人吴宁的司机王翔曾代吴宁持有圆力工具 49%股份，已于 2020年 8月将上述股份转让给圆力工具股东朱建光。根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 2,895.98万元，净资产 252.33万元，主营业务收入 1,833.21万元，净利润 58.74万元。 履约能力分析：金华东帆电动工具有限公司目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。 （三）浙江旋风工具制造有限公司 注册资本：3,680.00万元人民币 住所：浙江省金华市永康市东城十里牌村恒富路 2号 统一社会信用代码：91330784704637835F 法定代表人：陈志伟 经营范围：一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；家用电器制造；家用电器销售；五金产品零售；五金产品制造；电机制造；货物进出口；塑料制品销售；塑料制品制造；金属工具制造；金属工具销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；金属制日用品制造；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 与公司的关联关系：公司实际控制人父亲之表弟项世海持股 50%，根据审慎原则，公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 10,564.07万元，净资产 4,759.62万元，主营业务收入 4,980.37万元，净利润 23.44万元。 履约能力分析：浙江旋风工具制造有限公司目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。 （四）宁波中硕工具有限公司 注册资本：500.00万元人民币 住所：浙江省余姚市永兴路 11号 统一社会信用代码：91330200MA2AJUYM19 法定代表人：邵建明 经营范围：电动工具及配件、手动工具、五金工具、灯具、家用电器、五金件、模具、塑料制品的制造、加工、批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司的关联关系：实际控制人吴宁司机王翔曾代吴宁持股 8%，已于 2019年 11月对外转让股份，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 2,467.00万元，净资产 1,274.53万元，主营业务收入 2,988.33万元，净利润 156.03万元。 履约能力分析：宁波中硕工具有限公司目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。 （五）永康市戈博机电有限公司 注册资本：50.00万元人民币 住所：浙江省金华市永康市经济开发区金山东路 16号 1号厂房第二层西侧（自主申报） 统一社会信用代码：91330784344065799G 法定代表人：俞志波 经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属工具制造；风动和电动工具销售；风动和电动工具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 与公司的关联关系：公司实际控制人之堂兄弟吴世强担任高级管理人员，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 460.75万元，净资产 43.24万元，主营业务收入 716.25万元，净利润-4.90万元。 履约能力分析：永康市戈博机电有限公司目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。 （六）永康市展磐电机有限公司 注册资本：10.00万元人民币 住所：浙江省金华市永康市石柱镇永东村俞泽自然村后珠山背（永康市杨溪五金电镀厂内 8号厂房）（自主申报） 统一社会信用代码：91330784MA7JX0A004 法定代表人：吴瀛 经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；轴承制造；风动和电动工具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属制日用品制造；五金产品制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 与公司的关联关系：公司实际控制人吴宁母亲吴群英兄弟的女儿吴瀛持股70%并担任执行董事兼经理，实际控制人吴宁母亲吴群英兄弟的配偶林美卿持股30%并担任监事，根据审慎原则公司参照关联方标准对与其发生的交易进行披露。 最近一期的主要财务数据（截至 2024年 9月 30日财务数据，未经审计）：总资产 5.12万元，净资产 5.12万元，主营业务收入 204.19万元，净利润 3.75万元。 履约能力分析：永康市展磐电机有限公司目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容及定价情况 公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。 公司与关联方之间关联交易业务的价格将按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理利润原则，由双方协商定价。 （二）关联交易主要内容及定价情况 公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。 四、本次日常关联交易预计的目的及对公司的影响 公司与关联方之间的日常关联交易系为满足公司正常经营的实际需要，且严格遵照平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 上述日常关联交易均是公司日常经营性交易及业务，是业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。在日常交易过程中，公司将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，切实维护公司及全体股东的利益。 五、相关意见 （一）董事会审议情况 度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事吴宁、吴用已对此议案回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司召开了独立董事专门会议 2024年第三次会议，审议通过《关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的议案》。经审核，独立董事认为：公司增加 2024年度与关联方发生的日常关联交易预计额度，是基于公司正常生产经营的需要而发生的，本次增加 2024年度日常关联交易预计额度本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东利益）的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时关联董事吴宁先生、吴用先生应当回避表决。 （三）监事会审核意见 公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的议案》。经审核，监事会认为：公司增加 2024年度与关联方发生的日常关联交易预计额度，是基于公司正常生产经营活动的客观需要。 且关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。 该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次增加 2024年度日常关联交易预计额度事项。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：上述增加日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过（相关关联董事回避表决）。本次关于增加 2024年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次增加 2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。（以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》签章页） 保荐代表人： 劳旭明 殷啸尘 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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