科华生物(002022):签订募集资金四方监管协议
公告编号：2024-100 债券代码：128124 债券简称：科华转债 上海科华生物工程股份有限公司 关于签订募集资金四方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月24日披露了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-088），公司增加全资子公司科华（西安）生物工程有限公司（以下简称“西安科华”）为公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“化学发光生产线建设项目（调整）”（以下简称“化学发光项目”）的实施主体；取消公司全资子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）的陕西分公司作为“化学发光项目”的实施主体，并将实验系统陕西分公司作为“化学发光项目”实施主体期间实施该项目形成的资产对西安科华增资；公司将以借款/增资方式向西安科华提供“化学发光项目”募集资金8,750.37万元，实验系统将以借款/增资方式向西安科华提供“化学发光项目”募集资金4,949.63万元（其中包含实验系统陕西分公司作为“化学发光项目”实施主体期间尚未使用的募集资金），便于西安科华实施该项目；并授权公司管理层根据本次新增实施主体情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立和注销、募集资金监管协议签署和终止等相关事项。 近日，西安科华在交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行”）下属二级支行上海漕河泾支行开立了募集资金专项账户，公司、西安科华、交通银行及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金四方监管协议》；同时，公司、实验系统及其陕西分公司、交通银行及中信证券签订了《关于<募集资金五方监管协议>之终止协议》，终止了各方签署的《募集资金五方监管协议》，并注销了实验系统陕西分公司于交通银行上海漕河泾支行开设的募集资金专项账户（银行账号：3100*************5744）。现将签订《募集资金四方监管协议》的具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970号）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年7月28日向社会公开发行了738万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额738,000,000.00元。 本次公开发行可转换公司债募集资金总额为738,000,000.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费、资信评级费、发行登记费、信息披露费等发行费用后的实际募集资金净额为718,529,590.53元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2020]第ZA15985号《验资报告》。 二、募集资金专项账户的开立情况及募集资金监管协议的签订情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用管理制度》的相关规定，并经公司2024年9月23日召开第十届董事会第七会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的议案》，公司、西安科华、交通银行及中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。 截至2024年11月7日，本次监管协议下的募集资金专项账户的开立和存储情况如下：
签订主体： 甲方一：上海科华生物工程股份有限公司 甲方二：科华（西安）生物工程有限公司 （“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”） 乙方：交通银行股份有限公司上海徐汇支行 丙方：中信证券股份有限公司 主要内容： 1、甲方二已在乙方下属二级支行交通银行股份有限公司上海漕河泾支行（以下简称“漕河泾支行”）（漕河泾支行无对外签订监管协议的权限，由乙方进行签署，具体业务由漕河泾支行完成，并受乙方管辖）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户性质为一般存款账户，账号为3100*************3400，截止2024年11月7日，专户余额为人民币13,700万元。该专户仅用于甲方二化学发光生产线建设项目（调整）项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为人民币13,700万元。 2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。 甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。 甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 甲方及乙方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，乙方应按月（每月5日前）向丙方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 5、甲方陪同丙方指定的保荐代表人石坡、洪立斌或其他项目组成员可以在乙方营业时间到乙方查询、复印甲方二专户及甲方二募集资金涉及的相关账户（包括现金管理账户，专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。 6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给丙方。丙方接收账户对账单的邮箱地址将通过甲方转达给乙方。 7、甲方可以通过柜面或网银方式操作付款。若甲方在乙方柜面现场办理资金划付的，乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方提交的结算业务申请书或贷记凭证的要素是否齐全，印鉴是否与专户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致，如不一致乙方有权拒绝甲方的支付申请，但乙方对甲方的支付申请仅负形式审查义务。若甲方开通企业网银支付功能的，甲方应承诺所有通过网银支付的款项用途均符合本协议约定。若甲方通过企业网银办理资金划付的，乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，乙方应履行系统内部设定的密码、U盾、短信认证等多种认证流程，审核甲方的支付申请的要素是否齐全，在资金划付前，乙方对甲方的支付申请进行形式审查，如不一致乙方有权拒绝甲方的支付申请，并在资金划付后复核募集资金用途是否与约定一致。甲方对所提交资金划付申请及资料的真实性、合法性承担责任。一旦丙方、乙方任一方发现甲方使用资金不符合募集资金用途，均有权暂停甲方使用网银，在甲方及时整改、消除相关影响并出具整改方案后，经丙、乙双方同意后甲方方可继续使用网银。 8、甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的 20%的，甲方二及乙方应当在付款后 5个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第17条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 10、若乙方未及时向丙方出具对账单，则甲方应按照丙方要求陪同其前往乙方获取对账单。 11、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。 12、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。 13、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至账户资金（含现金管理产品资金）全部支出完毕，且丙方督导期结束或专户依法销户（以孰早为准）后失效。 14、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。 15、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。 16、因不可抗力及/或国家政策变化、IT系统故障、通讯系统故障、电力系统故障等非乙方所能控制的原因导致乙方不能全部或部分履行本协议，乙方、丙方对此不承担责任。 四、备查文件 1、《募集资金四方监管协议》； 2、《关于<募集资金五方监管协议>之终止协议》。 特此公告。 上海科华生物工程股份有限公司董事会 2024年11月9日 中财网
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