纵横通信(603602):东方证券股份有限公司关于杭州纵横通信股份有限公司提前赎回纵横转债的核查意见
关于杭州纵横通信股份有限公司 提前赎回纵横转债的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方投行”或“本保荐机构”）作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—可转换公司债券》等有关法律法规规定，对公司提前赎回“纵横转债”事项进行了专项核查，具体核查情况如下： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2580号文核准，杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日公开发行270万张可转换公司债券（以下简称“可转债”或“纵横转债”），每张面值100元，发行总额人民币27,000万元，期限6年，可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]124号文同意，公司本次发行的27,000万元可转债于2020年5月22日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“纵横转债”，债券代码“113573”。 根据有关规定和《杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“纵横转债”转股期起止日期为2020年10月23日至2026年4月16日，初始转股价格为24.49元/股。因公司实施2019年度、2020年度、2021年度、2022年度权益分派方案及公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期第一次行权，“纵横转债”转股价格调整为18.64元/股。根据2023年年度股东大会授权，公司董事会同意将“纵横转债”转股价格自2024年5月27日起由18.64元/股向下修正为12.51元/股。因公司实施2023年度权益分派方案，“纵横转债”的转股价格自2024年7月2日起由12.51元/股调整为12.45元/股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-036、2021-034、2022-032、2023-031、2023-066、2024-033、2024-038）。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）可转债有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）赎回条款触发情况 2024年 10月 21日至 2024年 11月 8日期间，公司股票已有 15个交易日的收盘价不低于“纵横转债”当期转股价格的 130%（即 16.185元/股），已触发“纵横转债”的有条件赎回条款。 三、 公司提前赎回“纵横转债”的决定 2024年11月8日，公司召开第七届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提前赎回“纵横转债”的议案》，决定行使“纵横转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“纵横转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司管理层或管理层指定的授权人士办理后续“纵横转债”赎回的全部事宜。 四、 相关主体减持可转债情况 经核实，公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东和董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内均不存在交易“纵横转债”的情况。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 纵横通信本次提前赎回“纵横转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。 保荐机构对纵横通信本次提前赎回“纵横转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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