大参林(603233):大参林医药集团股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议材料
二○二四年十一月 目 录 2024年第五次临时股东大会会议议程 ............................................ 1 2024年第五次临时股东大会会议须知 ............................................ 3 2024年第五次临时股东大会会议议案 ............................................ 4 议案一：关于向下修正“大参转债”转股价格的议案 ............................... 4 大参林医药集团股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议议程 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议时间：2024年 11月 18日上午 10点 30分 网络投票：2024年 11月 18日 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410号大参林医药集团股份有限公司综合楼 4楼会议室 出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书 列席人员：高级管理人员、律师 主持人：董事长柯云峰先生 见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师 会议安排： 一、 参会人签到 二、 主持人宣布会议开始 三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数 四、 推选监票人、计票人 五、 宣读会议须知 六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决
八、 股东投票，由主持人宣布投票表决结束 九、 休会；监票人、计票人统计表决票 十、 监票人宣读表决结果 十一、 公司董事会秘书宣读大会决议 十二、 律师宣读法律意见书 十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 十四、 主持人宣布会议结束 大参林医药集团股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。 五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 5分钟。 六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 八、本次股东大会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。 九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 2024年第五次临时股东大会会议议案 议案一：关于向下修正“大参转债”转股价格的议案 各位股东： 一、可转债基本情况 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981号文核准，于2020年10月22日公开发行了14,050,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币140,500.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370号文同意，可转换公司债券于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大参转债”，债券代码“113605”。 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为83.85元/股，根据《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“大参转债”在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格调整。“大参转债”的历次转股价格调整如下： 1、2020年12月23日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，公司总股本由656,340,654股变更为658,621,154股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由83.85元/股调整为83.71元/股。 2、2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会并审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由83.71元/股调整为69.09元/股。 3、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，限制性股票登记日为2021年11月29日。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由69.09元/股调整为69.05元/股。 4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由69.05元/股调整为57.13元/股。 5、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会并审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由57.13元/股调整为47.11元/股。 6、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会并审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.31元（含税）。由于公司实施现金分红，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由47.11元/股调整为46.8元/股。 7、2024年9月18日，公司召开了2024年第四次临时股东大会并审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购部分的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金股利人民币0.31元(含税)。由于公司实施现金分红，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由46.8元/股调整为46.49元/股。 二、可转债转股价格修正条款与触发情况 （一）转股价格修正条款 根据公司《募集说明书》中约定，转股价格的向下修正条款如下： （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （二）转股价格修正条款触发情况 自2024年10月14日至2024年11月1日期间，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格即46.49元/股的85%（即39.51元/股），已触发“大参转债”转股价格的向下修正条款。 三、关于本次向下修正“大参转债”转股价格的具体说明及审议程序 为支持公司长期稳健发展，维护投资者权益，公司于2024年11月1日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“大参转债”转股价格的议案》。公司董事会提议向下修正“大参转债”的转股价格，并提交至股东大会审议。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“大参转债”的转股价格（46.49元/股），则本次“大参转债”价格无需调整。 为确保本次向下修正“大参转债”转股价格事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“大参转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。 本议案尚需股东大会审议通过，如果股东大会审议通过，董事会得到授权后，本次拟提议的转股价不低于18元/股。 请各位股东予以审议。 大参林医药集团股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 8 日 中财网
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