国检集团(603060):国检集团2024年第四次临时股东会会议材料
中国国检测试控股集团股份有限公司 2024年第四次临时股东会 会议材料 二○二四·北京 股票代码：603060 目 录 2024年第四次临时股东会须知 ...................................................... - 3 - 2024年第四次临时股东会会议议程 ............................................. - 4 - 股东会审议议案 议案一 关于更换董事的议案 ......................................................... - 6 - 议案二 关于更换监事的议案 ....................................................... - 10 - 议案三 关于修订《公司章程》及附件的议案 ........................ - 12 - 议案四 关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协 议》暨关联交易的议案 .................................................................. - 14 - 2024年第四次临时股东会须知 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中 国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东会议事规 则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序 和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守： 一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发 言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向股东会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经股东会主持人许可，方可发言，本公司 董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决 票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。 四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公 司不向参加股东会的股东发放礼品。 五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、公司董事会聘请北京观韬律师事务所执业律师出席本次 股东会，并出具法律意见。 2024年第四次临时股东会会议议程 会议时间：2024年 11月 15日下午 14:00 会议地点：北京朝阳管庄东里 1号国检集团八层第七会议室 会议议程： 一、宣读会议须知 二、确定计票人和监票人 三、股东会审议议案 （一）关于更换董事的议案 （二）关于更换监事的议案 （三）关于修订《公司章程》及附件的议案 （四）关于与中国建材集团财务有限公司签订《金融服 务协议》暨关联交易的议案 四、股东发言及答疑 五、股东对股东会议案进行表决 六、宣读表决结果 七、见证律师宣读 2024年第四次临时股东会法律意见 书 八、宣读股东会决议 股东会审议议案 议案一 关于更换董事的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会近日收到侯涤洋先生、解晓宁先生递交的辞 职报告。侯涤洋先生因工作原因申请辞去公司董事、董事会 战略与 ESG委员会委员、提名委员会委员职务。解晓宁先生 因工作原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职 务。 侯涤洋先生及解晓宁先生在担任公司董事及董事会专 门委员会委员期间，在《公司章程》赋予的职权范围内恪尽 职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作、推动公司实现高质 量发展和保护广大投资者的合法权益做出了重要贡献，董事 会对侯涤洋先生及解晓宁先生为公司所做出的贡献表示衷 心感谢和由衷敬意！ 为了保证公司董事会工作正常开展，根据控股股东推荐 意见，现提名王华先生、刘登林先生为公司第五届董事会董 事候选人，任期与第五届董事会任期一致。 公司董事会提名委员会对王华先生、刘登林先生的教育 背景、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董 事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》规定。 本议案已经公司 2024年 10月 30日召开的第五届董事 予以审议。 附件1：董事候选人简介 国检集团董事会 2024年 11月 15日 附件 1： 董事候选人简介 王华先生 中国国籍，出生于 1973年 1月，博士研究生，教授级高 级工程师，博士研究生导师，无境外永久居留权。曾任咸阳 陶瓷研究设计院有限公司执行董事、副总经理（副院长）、总 经理（院长）、博士生导师，中建材行业生产力促进中心有限 公司执行董事，西安墙体材料研究院有限公司董事，中国建 筑材料科学研究总院有限公司科技部部长，中国建筑材料科 学研究总院有限公司陶瓷院党总支书记、副院长、硕士生导 师等职务。2022年 1月起任中国建筑材料科学研究总院有限 公司职工监事，2022年 11月起任咸阳陶瓷研究设计院有限公 司党委书记、董事长，2024年 4月起任瑞泰科技股份有限公 司董事。 刘登林先生 中国国籍，出生于 1980年 10月，本科（研究生学位）， 高级会计师，无境外永久居留权。先后任中国建筑材料科学 研究总院有限公司财经资产部报表主管、部长助理、副部长， 中国建筑材料科学研究总院有限公司团委书记，企业发展部 副部长(主持工作)，投资与企业管理部部长，2021年 1月起 任中国建筑材料科学研究总院有限公司投资部部长。兼任中 建材中岩科技有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司董 事，哈尔滨玻璃钢研究院有限公司、瑞泰科技股份有限公司 监事。 议案二 关于更换监事的议案 各位股东及股东代表： 公司监事会于近日收到刘登林先生递交的书面辞职报 告，刘登林先生因工作原因申请辞去公司监事职务。 刘登林先生在担任公司监事期间，在《公司章程》赋予 的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，依法认真履行监督职能， 为公司规范运作做出了重要贡献。公司监事会对刘登林先生 的辛勤付出表示衷心感谢！ 为了保证公司监事会工作的正常开展，根据控股股东的 推荐意见，现提名李虎先生为公司第五届监事会监事候选 人，任期与第五届监事会任期一致。 本议案已经公司 2024年 10月 30日召开的第五届监事 会第八次会议审议通过，请予以审议。 附件 2：监事候选人简介 国检集团监事会 2024年 11月 15日 附件 2： 监事候选人简介 李虎先生 中国国籍，出生于 1986年 4月，本科学历，高级会计师， 无境外永久居留权。先后任中国建材总院财经资产部内部银 行职员、审计办公室审计主管、财经资产部会计、审计办公 室主任助理，2021年 5月起任中国建材总院审计办公室主任。 议案三 关于修订《公司章程》及附件的议案 各位股东及股东代表： 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“公 司法”）自 2024年 7月 1日起施行，根据《公司法》的规定 及登记机关办理变更登记、备案等相关手续的要求，现对《公 司章程》部分内容进行修订，主要涉及如下表述调整。 “股东大会”改为“股东会”，“辞职”改为“辞任”，“罢免” 改为“解任”，“半数以上”改为“过半数”，明确“届满”、“超过”的含义等。 除对《公司章程》进行以上修订外，将《公司章程》附 件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 中涉及到的以上内容进行一并修改。 除以上表述调整外，根据《公司法》的规定，《公司章 程》还涉及到部分条款内容修订，具体如下。
本议案已经公司 2024年 10月 30日召开的第五届董事 会第九次会议审议通过，请予以审议。 国检集团董事会 2024年 11月 15日 议案四 关于与中国建材集团财务有限公司签订《金 融服务协议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为加强公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融 资渠道，根据实际业务发展的需要，经与中国建材集团财务 有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，公司拟与财务 公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司 及所属子公司提供存款、结算、综合授信及其营业范围内的 其他金融服务。 本次金融服务交易对方财务公司，为本公司实际控制人 中国建材集团有限公司控股子公司，本次交易构成关联交 易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。截至 2024年 9月 30日，本公司在财务公司的 存款余额为 14,112万元，财务公司给予本公司的综合授信额 度为 80,000万元，流动资金贷款 22,168万元。 一、关联方介绍 （一）关联关系介绍 鉴于本公司与财务公司同为中国建材集团有限公司下属 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， （二）关联人基本情况 1．公司名称：中国建材集团财务有限公司 2．注册地址：北京市海淀区复兴路 17号 2号楼 9层 3．法定代表人：陶铮 4．公司类型：有限责任公司 5．企业法人营业执照注册号：9111000071783642X5 6．金融许可证机构编码：L0174H211000001 7．注册资本：25亿元人民币 8．股东情况：中国建材集团有限公司出资 14.58亿元， 占比 58.33%；中国建材股份有限公司出资 10.42亿元，占比 41.67%。 9．经营范围：①吸收成员单位存款；②办理成员单位 贷款；③办理成员单位票据贴现；④办理成员单位资金结算 与收付；⑤提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保 函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；⑥从事同业拆借； ⑦办理成员单位票据承兑；⑧从事固定收益类有价证券投 资。 10．主要财务指标： 截至 2024年 9月 30日（未经审计数据），财务公司资 产总额 31,988,133,012.01元，负债总额 29,139,926,700.96元， 所有者权益总额 2,848,206,311.05元；2024年 1-9月实现营 业收入 573,355,008.32元，净利润 52,827,615.60元，2024年 9月 30日吸收存款余额 26,600,915,494.66元，发放贷款及垫 款 20,614,567,494.20元。财务公司各项风险指标均符合监管 要求。 二、关联交易标的主要内容 （一）财务公司提供服务的范围 经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算 服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据 贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他 金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理服务、委托贷款）等。 1.存款服务交易额度 2025年度、2026年度、2027年度，公司于财务公司存 置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币 70,000万元、75,000万元和 80,000万元。 2.综合授信服务交易额度 2025年度、2026年度、2027年度，财务公司向公司提 供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币 80,000万元、85,000万元和 90,000万元。 3.结算服务 在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收 取任何费用。 （二）关联交易的定价依据 1. 存款服务 财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下 不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。 2. 结算服务 财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以 及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内，财务 公司对相关结算服务不收取任何费用。 3. 综合授信服务 财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同 期国内主要商业银行向甲方提供的同类贷款利率。 4. 其他金融服务 财务公司向公司提供其营业范围内的其他金融服务（包 括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国 银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符 合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就 同类金融服务所收取的费用。 三、关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议生效 协议于公司与财务公司双方法定代表人或授权代表签 字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易 事项经公司董事会和股东会批准、经财务公司董事会批准后 生效。 （二）协议期限 协议有效期自 2025年 1月 1日起至 2027年 12月 31日。 （三）协议主要内容 除上述内容外，协议其它要点如下： 1. 公司与财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利 互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之 间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构 提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的 对象提供金融服务。 2. 财务公司出现以下情形之一时，财务公司将于发生之 日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生 或者扩大： （1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大 额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、 董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； （2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、 股权交易或者经营风险等事项； （3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上 未偿还； （4）财务公司出现严重支付危机； （5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企 业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求； （6）财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局 等监管部门的行政处罚； （7）财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿； （8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 四、关联交易的目的和对公司的影响 财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立 的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务 的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》 的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等 自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠 道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升 和长远发展。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》， 不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有 损害中小股东的利益。 五、风险评估及风险防范 公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业 执照》等证件资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状 况进行了评估（详见《中国国检测试控股集团股份有限公司 在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估 报告》），公司认为：财务公司具有合法有效的资质和执照， 其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施 都受到中国银保监会的严格监管，未发现财务公司的风险管 理存在重大缺陷。此外公司还专门制定了《中国国检测试控 股集团股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存 贷款业务的风险处置预案》，以有效防范、及时控制和化解 公司在财务公司存贷款业务的资金风险。 关联股东中国建筑材料科学研究总院有限公司、秦皇岛 玻璃工业研究设计院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公 司、西安墙体材料研究设计院有限公司须回避表决。 本议案已经公司 2024年 10月 30日召开的 2024年第三 次独立董事专门会议及第五届董事会第九次会议、第五届监 事会第八次会议审议通过，请予以审议。 国检集团董事会 2024年 11月 15日 中财网
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