[收购]中信尼雅(600084):中信证券股份有限公司关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司收购报告书之2024年第三季度持续督意见
关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司 收购报告书之 2024年第三季度持续督导意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购中信尼雅葡萄酒股份有限公司（原名“中信国安葡萄酒业股份有限公司”，以下简称“中信尼雅”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从中信尼雅公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年2月21日至收购完成后的12个月止）。2024年10月26日，中信尼雅披露了2024年第三季度报告。结合上述2024年第三季度报告、上市公司公开信息披露文件及日常沟通，中信证券出具了2024年第三季度（从2024年7月1日至2024年9月30日，以下简称 “本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中信尼雅提供，收购人与中信尼雅保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 2023年1月19日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本次交易完成、后续股权过户后，公司原控股股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，中信国安实业集团有限公司（以下简称“国安实业”）成为公司的直接控股股东，并持有中信尼雅504,926,298股股份，占公司总股本的44.93%股份。根据重整执行情况，中信集团将成为国安实业的实际控制人，从而间接控制中信尼雅44.93%股份，并成为中信尼雅的实际控制人。 《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、中信尼雅于2022年2月8日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于法院裁定受理控股股东重整的公告》。 2、中信尼雅于2022年2月19日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东被法院指定管理人的公告》。 3、中信尼雅于2022年4月21日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东及其子公司被申请实质合并重整暨重整进展有关事项的公告》。 4、中信尼雅于2022年6月3日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于法院裁定控股股东及其子公司实质合并重整的公告》。 5、中信尼雅于2022年7月27日、2022年8月11日、2022年9月10 日在上交所网站分别刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东召开第一次债权人会议的提示性公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第一次债权人会议情况的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第一次债权人会议表决结果的公告》。 6、中信尼雅于2022年12月3日、2022年12月29日、2022年12月 30日、2023年1月11日在上交所网站分别刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东重整进展的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第二次债权人会议召开情况暨重整进展的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第二次债权人会议表决结果暨重整进展的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第二次债权人会议出资人组再次表决结果暨重整进展的公告》。 7、中信尼雅于2023年1月20日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东重整计划获得法院批准暨重整进展的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司简式权益变动报告书》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于股东免于要约收购的提示性公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书摘要》。 8、中信尼雅于2023年2月11日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东重整进展的公告》。 9 2023 2 21 、中信尼雅于 年 月 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒 业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《国浩律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收购中信国安葡萄酒业股份有限公司免于发出要约之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于<中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。 10、中信尼雅于2023年3月9日、2023年3月15日在上交所网站分别 刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东重整进展的公告》。 11、中信尼雅于2023年3月22日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东重整进展暨股份过户进展的公告》。 12、中信尼雅于2023年4月11日、2023年4月13日、2023年4月22 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东及一致行动人部分股份解除质押、冻结及司法划转的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于股东重整进展暨完成股份过户并解除全部冻结及质押的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司控股股东名称变更并完成工商变更登记的公告》。 13、中信尼雅于2023年6月8日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司控股股东变更股权结构并完成工商变更登记的公告》。 14、中信尼雅于2023年11月2日在上交所网站刊发了《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于公司实际控制人变更完成的公告》。截至2023年11月1日，国安实业的股东会、董事会、监事会、经营层均已按照重整计划的规定组建完毕，国安实业已经按照公司章程的相关规定执行治理机制，中信集团能够对国安实业进行实际控制、全面管理。截至该公告披露日，法院尚未作出重整程序终结裁定。截至该公告披露日，中信集团已成为公司实际控制人，公司从无实际控制人变更为实际控制人为中信集团。本次实际控制人变更事项不会对公司日常生产经营造成影响，公司各项生产经营活动正常。 15、中信尼雅于2023年11月18日在上交所网站刊发了《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划执行完毕的公告》。2023年11月16日，国安集团等七家公司实质合并重整主体收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之十《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定确认国安集团等七家公司实质合并重整案重整计划执行完毕，并终结国安集团等七家公司重整程序。 （三）本次收购的交付或过户情况 因执行经法院裁定批准的国安集团等七家公司重整计划，公司原股东国安集团及国安投资持有的公司股份已全部转入国安实业，国安实业已成为公司控股股东。中信集团作为重整投资人将持有国安实业30.64%-32.25%股权，为国安实业的控股股东，从而间接控制公司。该事项构成中信集团对公司的间接收购。 2023年3月21日，公司收到收购人中信集团的通知，具体内容如下：根12 据重整计划，国安集团等七家公司重整计划的执行期限为法院批准之日起 个月，即2023年1月18日——2024年1月18日。国安集团持有的三家上市公司股票需在执行期限内划转至国安实业。 2023年6月6日，国安实业已完成相应股权工商登记变更手续，股权结构为：中信集团持股31.67%，8家债权人持股平台合计持股68.33%。 2023年11月1日，中信尼雅控股股东国安实业之实际控制人变更为中信集团，中信集团已成为公司实际控制人。 截至本持续督导意见出具之日，本次收购相关的标的资产已完成过户，上市公司实际控制人已完成变更，本次权益变动实施完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。上述标的资产收购事宜的过户登记手续已于2023年6月6日办理完成，上市公司实际控制人已于2023年11月1日变更为中信集团，本次权益变动实施完成。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经查阅上市公司2024年第三季度报告及其他公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，《收购报告书》中披露的收购人后续计划的落实情况如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。 收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，上市公司不存在主营业务调整的情况，收购人未向上市公司提议改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。 （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，不存在对上市公司有重大影响的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况，收购人未提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 在本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：1、变更上市公司董事事项 根据上市公司2024年7月13日公告的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于变更公司董事、独立董事的公告》（公告编号：临2024-024），上市公司董事会收到公司董事、董事长乔梁先生、董事许齐先生的辞职报告。乔梁先生因工作调动申请辞去上市公司董事、董事长职务，同时一并辞去上市公司董事会战略委员会中的职务；许齐先生因工作调整申请辞去上市公司董事职务。辞职后乔梁先生、许齐先生将不在上市公司担任任何职务；截止2024年7月13日，乔梁先生、许齐先生未持有上市公司股份。根据《中华人民共和国公司法》《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》等有关规定，乔梁先生、许齐先生的辞职将导致上市公司董事人数低于法定最低人数，乔梁先生、许齐先生的辞职报告将在上市公司股东大会选举产生新任董事后生效。在辞职报告生效前，乔梁先生、许齐先生继续履行上市公司董事及相关职责。《中信尼雅葡萄酒股份有7 限公司章程》规定公司上市公司董事会设董事 名，乔梁先生、许齐先生的辞职后在任董事为2名，上市公司董事会提名委员会提名王毅先生、范晓先生、孟庆文先生、胡丰先生为公司第八届董事会董事候选人。任期与该届董事会一致。以上事项已经上市公司于2024年7月12日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，并提交公司股东大会审议。 2、变更上市公司独立董事事项 根据上市公司2024年7月13日公告的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于变更公司董事、独立董事的公告》（公告编号：临2024-024），鉴于上市公司现任独立董事汤洋女士在公司即将连续任职满六年，根据《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》等有关规定，独立董事连续任职不得超过6年。为保证上市公司董事会的正常运作，上市公司拟选举新任独立董事，上市公司独立董事汤洋女士辞职申请将于上市公司召开股东大会选举新任独立董事后生效。在此期间，汤洋女士继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会职责，直至公司股东大会选举新任独立董事。经上市公司董事会提名委员会资格审查，黄健先生符合独立性和独立董事任职资格。公司董事会同意提名黄健先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与该届董事会一致，以上事项已经上市公司于2024年7月12日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所备案审查无异议后，需提交上市公司股东大会审议。 3、选举上市公司董事长 根据上市公司2024年7月13日公告的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于变更公司董事、独立董事的公告》（公告编号：临2024-024），于2024年7月30日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》的规定，选举王毅先生为上市公司董事长，任期与第八届董事会一致。根据《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》规定，董事长为公司法定代表人，因此公司法定代表人变更为王毅先生。 4、股东大会审议通过前述变更上市公司董事及独立董事的事项 根据上市公司2024年7月31日公告的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告》，上市公司于2024年7月30日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了前述关于变更公司董事的议案及关于变更公司独立董事的议案，王毅、范晓、孟庆文、胡丰及黄健当选。 经核查，上述调整系相关董事根据自身实际情况做出的决策，并非收购人提议。除上述情形外，本持续督导期内，上市公司不再涉及其他董事会、监事会及高级管理人员变更。 （四）对上市公司章程修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司章程修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。 四、公司治理和规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。本持续督导期内，收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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