[收购]四川路桥(600039):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购四川路桥建设集团股份有限公司的持续督导意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受委托，担任蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”、 “收购人”）豁免要约收购四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“上市公司”）的财务顾问。 根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”。由于收购人尚未完成股份过户登记，本财务顾问持续督导期为自 2021年 6月 4日至收购完成后 12个月内。 2024年 10月 31日，上市公司披露了 2024年第三季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2024年第三季度报告，本财务顾问出具 2024年第三季度的持续督导意见，本次持续督导期间为自 2024年 7月 1日至 2024年 9月 30日。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与四川路桥提供，收购人与四川路桥保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述 四川省人民政府对四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）实施战略重组，采取新设合并方式成立蜀道集团。通过本次重组，蜀道集团继承原控股股东铁投集团当时所持有的四川路桥 68.04%股份并成为其直接控股股东。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。 本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、四川路桥于 2021年 3月 22日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《四川路桥关于控股股东铁投集团与四川省交通投资集团有限责任公司筹划战略重组的提示性公告》。 2、四川路桥于 2021年 4月 6日在上交所网站刊发了《四川路桥关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。 3、四川路桥于 2021年 5月 27日在上交所网站刊发了《四川路桥关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。 4、四川路桥于 2021年 5月 29日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司战略重组的进展公告》。 5、四川路桥于 2021年 5月 31日在上交所网站刊发了《四川路桥关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》、《四川路桥收购报告书摘要》、《四川路桥简式权益变动报告书》、《四川路桥关于<收购报告书摘要>的补充公告》、《四川路桥收购报告书摘要（修订稿）》。 6、四川路桥于 2021年 6月 4日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市金杜律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司免于发出要约收购事宜之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于<四川路桥建设集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。 7、四川路桥于 2021年 9月 30日在上交所网站刊发了《四川路桥关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易进展公告》、《四川路桥关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌公告》。 8、四川路桥于 2021年 10月 13日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产相关事项的停牌进展公告》。 9、四川路桥于 2021年 10月 21日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般性风险提示公告》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》、《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司关于披露预案暨公司股票复牌的提示性公告》等相关公告。 10、四川路桥于 2021年 11月 23日在上交所网站刊发了《四川路桥发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。 11、四川路桥于 2021年 12月 21日在上交所网站刊发了《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。 12、四川路桥于 2022年 1月 21日在上交所网站刊发了《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。 13、四川路桥于 2022年 2月 22日在上交所网站刊发了《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。 14、四川路桥于 2022年 3月 4日在上交所网站刊发了《四川路桥关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书暨一般风险提示公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示公告》、《四川路桥关于受让四川成渝所持交建集团 5%股权的关联交易公告》、《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》、《蜀道集团关于切实履行四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后填补被摊薄即期回报措施的承诺》等相关公告。 15、四川路桥于 2022年 3月 18日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得蜀道集团批复的公告》。 16、四川路桥于 2022年 3月 19日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。 17、四川路桥于 2022年 3月 21日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关资料的更正公告》等相关公告。 18、四川路桥于 2022年 3月 23日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。 19、四川路桥于 2022年 4月 6日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请补正通知书>的公告》。 20、四川路桥于 2022年 4月 29日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。 21、四川路桥于 2022年 5月 9日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请获得中国证监会受理的公告》。 22、四川路桥于 2022年 5月 26日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。 23、四川路桥于 2022年 7月 2日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。 24、四川路桥于 2022年 8月 1日在上交所网站刊发了《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》、《四川路桥关于公司与战略投资者签订配套募集资金认购补充协议的公告》、《四川路桥关于公司与战略投资者签署战略合作补充协议的公告》、《四川路桥关于公司与蜀道资本签署配套募集资金认购补充协议的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司关于实施 2021年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》。 25、四川路桥于 2022年 8月 10日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于向中国证监会申请中止审查公司发行股份购买资产核准项目的公告》。 26、四川路桥于 2022年 8月 12日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》。 27、四川路桥于 2022年 9月 29日在上交所网站刊发了《四川路桥关于公司与战略投资者签订配套募集资金认购终止协议的公告》、《四川路桥关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉募集配套资金方案获得蜀道集团同意的公告》、《四川路桥关于公司与战略投资者签署战略合作终止协议的公告》、《四川路桥关于拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的公告》、《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。 28、四川路桥于 2022年 10月 11日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》。 29、四川路桥于 2022年 10月 21日在上交所网站刊发了《四川路桥关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》。 30、四川路桥于 2022年 10月 22日在上交所网站刊发了《四川路桥关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》。 31、四川路桥于 2022年 10月 27日在上交所网站刊发了《四川路桥关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。 32、四川路桥于 2022年 10月 28日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。 33、四川路桥于 2022年 11月 15日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》、《四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告。 34、四川路桥于 2022年 11月 21日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。 35、四川路桥于 2022年 11月 26日在上交所网站刊发了《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书披露的提示性公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》等相关公告。 36、四川路桥于 2022年 12月 1日在上交所网站刊发了《四川路桥建设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行结果暨股份变动的公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》、《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。 （三）本次收购的交付或过户情况 截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，正在办理过户手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期末，收购人尚未完成股份过户登记手续，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。当股权过户完成后，收购人将依法行使股东权益、履行股东义务。财务顾问将督促收购人及时办理股份过户登记手续，并依法履行报告和公告义务。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本次持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。蜀道集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，当股权过户完成后，收购人将依法行使股东权益、履行股东义务。 经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，蜀道集团及其实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，当股权过户完成后，将依法行使股东权益、履行股东义务。蜀道集团及其关联方不存在要求四川路桥违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 蜀道集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于提供和披露信息真实、准确、完整、及时的承诺函》。 经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下： （一）未来12个月内上市公司主营业务的调整计划 截至本持续督导期末，收购人没有在未来 12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 收购报告书中披露收购人计划在未来 12个月内由上市公司对收购人控制的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建股份”）、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”），四川省铁路建设有限公司（以下简称“四川铁建”）、四川航焱建筑工程有限责任公司（以下简称“四川航焱”）以及四川臻景建设工程有限公司（以下简称“四川臻景”）5家企业的资产及业务进行整合。其中，针对四川铁建、四川航焱、四川臻景 3家公司，收购人计划以非公开协议转让的方式将该 3家公司分别 51%的股权转让给上市公司或其子公司；针对交建股份、高路建筑，收购人将自收购报告书签署之日起 1年内采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。 截至本次持续督导期末，收购人已将四川铁建、四川航焱、四川臻景 3家公司分别 51%的股权转让给上市公司或其子公司；针对交建股份，上市公司已通过发行股份及支付现金的方式购买了交建股份 95%股权，并通过协议约定的方式现金受让了四川成渝高速公路股份有限公司所持交建股份 5%股权；针对高路建筑，上市公司已通过发行股份的方式购买了高路建筑 100%股权。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本持续督导期末，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （五）对现有员工聘用作重大调整的计划 截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （六）对上市公司分红政策的重大调整 截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本持续督导期末，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 五、提供担保或借款 经核查，本次持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导意见 综上所述，本财务顾问认为：在本次持续督导期内，蜀道集团将依法履行收购相关的报告和公告义务；蜀道集团和四川路桥按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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