国药股份(600511):国药集团药业股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （已经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的行为，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。 第二章 董事会和董事长的职权范围 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三） 决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）实行总法律顾问制度，推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划。公司董事会审议项目中涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，董事会须予以审慎考虑； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集并主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会的召集 第六条 董事会会议是公司董事履行权利和义务的重要途径，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提出时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开五日以前书面通知全体董事。 第九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前 3天发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3天的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。 第十一条 董事会会议，在保证董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行并做决议。 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码； (二)委托人不能出席会议的原因； (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四)委托人的签字、签署日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四章 董事会的权限 第十三条 公司发生的交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助事项除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。 （七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 董事会关于关联交易（上市公司提供担保除外）的审批权限为：与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。具体根据《国药集团药业股份有限公司关联交易管理办法》有关规定执行。 公司对外担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，达到特定条件的对外担保和财务资助事项须提交公司股东大会审议通过。 第十四条 有关独立董事的权利义务由公司独立董事相关制度规定。 第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，董事会讨论，做出决议。 第五章 董事会的决议 第十六条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为举手表决，每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第十七条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以书面报告形式发表意见。 公司董事会成员对董事会审议的议案负有保密义务，在公司正式公告前不得向外泄露其内容。 第十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，在董事会会议决议和董事会记录上签字。 第十九条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第二十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十二条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考。 第二十三条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织全体经营班子成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事会报告。公司董事会就落实情况进行督促和检查。 第六章 董事会机构设置 第二十四条 公司董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，负责股东大会和董事会会议的筹备和文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。就上述各专门委员会的具体职责权限、决策程序和议事规则等，董事会制定《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会提名委员会实施细则》。 第七章 附则 第二十六条 本规则中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规章及其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。 第二十七条 本规则由董事会制定，并负责解释和修改。 第二十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，原《国药股份董事会会议规则》同时废止。 国药集团药业股份有限公司 2024年 11月 中财网
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