金健米业(600127):金健米业第九届董事会第三十次会议决议
金健米业股份有限公司 第九届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”、“上市公司”或 “公司”）第九届董事会第三十次会议于2024年11月5日发出了召开 董事会会议的通知，会议于2024年11月8日以通讯方式召开，会议应 到董事6人，实到6人，董事长苏臻先生主持本次会议，董事李子清先生、杨乾诚先生和独立董事凌志雄先生、周志方先生、胡君先生以通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管以通讯方式列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公 司实施资产置换暨关联交易的议案》； 为整合公司与间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司 （以下简称“湖南农业集团”）相近的粮油业务资源，进一步完善上市公司面制品业务的加工产能布局，提升品牌竞争力和市场占有率，避免上市公司与控股股东之间同质业务的低效竞争，同时积极配合湖南农业集团履行其作出的“在2024年12月30日前彻底解决金健米业与本公 司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题”的承诺，减少控股股东及关联方与上市公司可能发生的潜在关联交易，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。经各方充分协商和审慎评估，公司同意与控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）实施资产置换，即：本次公司拟向湖南粮食集团购买其持有的湖南裕湘食品有限公司 100%股权和中南粮油食品科学研究院有限公司 82%股权（公司持有其 18%股权），向湖南粮食集团出售公司持有的湖南金健进出口有限责任公司100%股权、金健农产品（湖南）有限公司100%股权和金健农产品（营口）有限公司100%股权，交易价格以第三方中介机构出具的评估结果为依据确定，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-62号的公告。 公司第九届董事会战略委员会 2024年第三次会议对该议案进行了 审核，形成决议意见：1.本次资产置换是在国有企业深化改革的背景下开展，通过资产置换方式促进公司进一步聚焦粮油食品加工主业，完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，实现“金健”、“裕湘”双品牌在渠道建设、产能布局、产品研发、人才发展、降本增效等方面的协同质变。2.本次交易有助于增强上市公司粮油主业的采购议价能力、研发创新能力，打造从粮油原料采购、收储到研发、检测、加工，再到终端销售的全产业链业务形态，符合公司长期发展的需要。 3.我们同意上述资产置换事项，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十次会议审议。 公司第九届董事会独立董事 2024年第十次专门会议对该议案进行 了事前审核，会议形成决议意见：1.本次关联交易目的是为了整合公司与间接控股股东湖南农业集团相近的粮油业务资源，避免上市公司与控股股东之间同质业务低效竞争，进一步完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围和品牌协同效应，有助于增强上市公司粮油主业的采购议价能力、研发创新能力。2.本次关联交易的实施是上市公司积极配合间接控股股东履行其作出的“在2024年12月31日前彻 底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题”承诺的行为，并选择通过资产置换方式彻底解决前述同业竞争问题，有利于减少控股股东及关联方与上市公司可能发生的潜在关联交易，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。同时，本次资产置换事项已聘请第三方中介机构基于市场化原则对置换的标的资产进行审计和评估，交易定价以第三方中介机构出具的评估结果为依据，交易方式公允、合理，且交易对方对本次拟置入上市公司的资产进行了业绩承诺的约定，进一步强化了对上市公司利益的保护，本次资产置换事项不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3.全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第三十次会议审议。 因涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司 2024年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。 该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》； 根据公司日常生产经营需要，公司下属子公司在 2024年 12月 31 日前拟新增向关联方湖南嘉合晟贸易有限公司采购原材料共计不超过人民币 850.00万元（不含税）。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-63号的公告。 公司第九届董事会独立董事 2024年第十次专门会议对该议案进行 了事前审核，会议形成决议意见：1.本次公司所属子公司在2024年12月 31日前拟新增与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司的日常关联交易，是出于日常生产经营所需，可以利用双方的资源和业务优势，充分发挥协同效应，实现经济效益的最大化。2.本次新增的日常关联交易事项属合理、合法的经济行为，定价方式符合市场交易原则，不会影响公司的独立性。该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3.全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第三十次会议审议。 因涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等相关规定，关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对该议案回避表决。本议案尚需提交公司 2024年第五次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。 该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《关于召开公司 2024年第五次临时股东大会的 议案》。 公司决定于2024年11月25日（星期一）下午14点30分在公司 总部五楼会议室召开 2024年第五次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-64号的公告。 该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会 2024年11月8日 中财网
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