金健米业(600127):金健米业关于与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施资产置换暨关联交易
原标题:金健米业:金健米业关于与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施资产置换暨关联交易的公告 金健米业股份有限公司 关于与控股股东湖南粮食集团有限责任公司实施 资产置换暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次交易简要内容： 1.交易主体：金健米业与控股股东湖南粮食集团拟实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买上市公司持有的金健进出口公司100%股权、金健农产品湖南公司100%股权、金健农产品营口公司 100%股权；湖南粮食集团向上市公司出售其持有的裕湘食品100%股权、中南粮科院82%股权（上市公司持有该标的18%股权）。 2.交易作价及支付：本次交易以聘请的第三方机构出具的评估报告为作价依据，选取资产基础法作为标的资产的价值评估结论。截至本次资产置换评估基准日2024年3月31日，金健米业拟置出资产的评估交易价格合计为 11,422.23万元，三家置出标的的评估增值率分别为0.0012%、0.0008%、0.0018%；金健米业拟置入资产的交易价格合计为19,121.05万元，两家置入标的的评估增值率分别为 22.32%、2.38%。经交易双方协商，在对本次资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为7,698.82万元，将以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对价的50%。 3.业绩承诺：《资产置换协议》中，湖南粮食集团对拟置入上市公司资产（裕湘食品100%股权和中南粮科院82%股权）未来三年（2025-2027年）的净利润作出了承诺，即置入资产2025年净利润不低于400万元；2026年净利润不低于600万元；2027年净利润不低于800万元。如置入资产未实现前述业绩承诺，湖南粮食集团将于上市公司2027年度报告公告后60日内根据置入资产三年业绩累计完成情况以现金方式支付补偿款。 ●本次交易背景及目的：一是在国有企业深化改革的大背景下，进一步整合间接控股股东与上市公司相近的粮油业务资源，完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，特别是提升上市公司面制品业务在湖南区域的品牌竞争力和影响力，实现“金健”、“裕湘”双品牌运营的协同质变；二是彻底解决上市公司与间接控股股东湖南农业集团在面制品业务、饲料贸易业务方面的同业竞争问题，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。 ●本次交易的风险提示： 1.本次拟置入标的公司裕湘食品及中南粮科院2023年、2024年1-7月净利润合计分别为-1,469.54万元、-842.96万元，如本次完成置入后，将对上市公司2024年当期业绩产生一定影响，提请广大投资者注意投资风险。当前面制品业务受原材料价格波动和消费习惯改变的影响，虽然行业整体发展趋缓，行业的集中度正在不断提高，但面制品产品作为日常快速消费品，仍具备一定的消费市场。 2.本次拟置入标的公司中南粮科院主要是以科研、检测及咨询服务为主的平台公司，当前业务收入规模偏弱，盈利能力不强。但截至评估基准日2024年3月31日，中南粮科院的总资产为4,395.89万元，其中货币资金及其他应收款合计为4,101.66万元（主要系应收湖南粮食集团的往来款，在本次资产置换的股权交割前偿还后将转为货币资金）。 3.本次拟置入标的公司裕湘食品和中南粮科院生产经营过程中还会受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面不确定因素影响。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 ●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次交易事项已分别经公司第九届董事会独立董事2024年第十次专门会议、第九届董事会第三十次会议审议通过，关联董事对本交易事项已回避表决。本次交易尚需提交公司 2024年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决，交易事项尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的背景及目的 金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”、“上市公司”或“公司”）当前粮油主业中的面制品业务，在与同行业“金沙河”、“陈克明”、“裕湘”等全国及湖南区域主要面制品品牌的竞争中，因业务规模较小、区位优势不显等原因，在原料采购、市场营销、加工能力、研发创新等方面受到一定制约；公司的饲料贸易板块业务与粮油主业板块业务协同效应有限，且与公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限公司（以下称“湖南农业集团”）旗下从事贸易业务的企业存在业务竞争；同时湖南农业集团已作出承诺“力争在2024年12月31日前通过各类方式彻底解决与上市公司在面制品业务、饲料贸易业务方面的同业竞争”。 基于上述背景，公司实施本次资产置换：一是在国有企业深化改革的大背景下，整合湖南农业集团与上市公司相近的粮油业务资源，增强上市公司粮油主业的采购议价能力、研发创新能力，进一步完善上市公司面制品业务的加工产能布局，扩大市场覆盖范围，避免上市公司与控股股东之间同质业务低效竞争，实现“金健”、“裕湘”双品牌在渠道建设、产能布局、产品研发、人才发展、降本增效等方面的协同质变；二是通过以资产置换方式彻底解决湖南农业集团及其控制的非金健米业题，从而更好地保障全体股东特别是中小股东的利益。 （二）本次交易的基本情况 1.交易概述 公司与控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）拟实施资产置换，具体包括： （1）上市公司资产置出：湖南粮食集团拟购买公司全资子公司湖南金健进出口有限责任公司（以下简称“金健进出口公司”）100%股权、金健农产品（湖南）有限公司（以下简称“金健农产品湖南公司”）100%股权、金健农产品（营口）有限公司（以下简称“金健农产品营口公司”）100%股权。 （2）资产置入上市公司：湖南粮食集团拟向公司出售其全资子公司湖南裕湘食品有限公司（以下简称“裕湘食品”）100%股权、控股子公司中南粮油食品科学研究院有限公司（以下简称“中南粮科院”）82%股权（公司持有该标的18%股权）。 2.评估及交易作价情况 根据北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚评估师”）出具的评估报告，本次交易选择资产基础法的评估结果作为标的资产的价值评估结论。截至本次资产置换评估基准日2024年3月31日，标的资产评估情况如下： 单位：万元
2.根据坤元至诚评估师出具的评估报告，湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东权益价值评估结果为3,711.41万元，“拟置入标的资产小计”指已剔除金健米业持有中南粮科院18%股权的评估价值。 根据上述评估结果并经交易双方协商，确定本次交易拟置出资产交易对价为11,422.23万元，本次交易拟置入资产交易对价为19,121.05万元。经公司与湖南粮食集团协商同意，对金健米业取得的置入资产全部应付对价与湖南粮食集团取得的金健米业置出资产应付对价中等值部分进行冲抵，置入资产与置出资产差额对价7,698.82万元，由金健米业以现金方式分两期支付，第一期是自《资产置换协议》生效之日起10个工作日内支付差额对价的50%；第二期在本次交易资产交割完毕之日起10个工作日内支付差额对价的50%。 自评估基准日至股权交割日期间（即过渡期），公司拟委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所（以下简称“天健会计师”）对过渡期损益进行专项审计，标的公司所产生的盈利及亏损均由原股东按所持标的公司股权比例享有及承担。 3.本次交易构成关联交易 本次交易对方为公司控股股东湖南粮食集团，该事项构成关联交易。 4.本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司 2023年度审计报告、本次置换标的公司审计报告及标的资产交易对价测算的本次交易相关指标如下： 单位：万元
由上表可知，拟置入资产和置出资产占上市公司相关财务指标均未超过50%，本次资产置换事项不构成上市公司重大资产重组。 （三）过去12个月发生的关联交易情况 截至本次关联交易为止，过去 12个月，除日常关联交易外，一是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司于2024年4月签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为 120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；二是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2024年4月与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过7,920万元；三是公司于2024年7月受托管理公司间接控股股东湖南农业集团控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币 5万元/年；四是公司子公司湖南金健进出口有限责任公司于 2024年 7月向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款不超过人民币2,000万元；五是公司子公司湖南金健米业营销有限公司与湖南农业集团下属三级全资子公司湖南长沙霞凝粮食储备有限公司于 2024年 8月签订《成品包装油轮换合作协议》，湖南金健米业营销有限公司拟在2025年11月12日前按协议约定开展 2,515.28吨成品包装油的包干轮换业务，品种为一级大豆油，规格为 20L成品包装油。根据协议签订时市场行情价格，预计合同约定期限内的两次轮入和三次轮出交易总金额合计不超过人民币1亿元（不含税）。另湖南长沙霞凝粮食储备有限公司在合同约定期限内将分次向金健营销公司支付450元/吨/年的轮换包干费用。 上述事项已经公司分别于2024年3月28日、2024年4月8日、2024年4月29日、2024年6月28日、2024年7月15日、2024年7月26日、2024年8月9日、2024年9月30日召开的第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会、第九届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十四次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于 2024年3月30日、2024年4月9日、2024年4月30日、2024年6月29日、2024年7月16日、2024年7月27日、2024年8月10日、2024年10月1日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-14号、临2024-17号、临2024-19号、临2024-31号、临2024-33号、临2024-35号、临2024-37号、临2024-38号和临2024-50号的公告。 二、关联方基本情况和关联关系 （一）关联方关系介绍 湖南粮食集团有限责任公司系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市的关联方情形，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1.关联方的基本情况
截至2023年12月31日（经审计），湖南粮食集团（单体）的总资产为802,759.30万元，总负债为 602,306.47万元，净资产为 200,452.83万元。 截至2024年7月31日（未经审计），湖南粮食集团（单体）的总资产为804,706.73万元，总负债为597,964.52万元，净资产为206,742.21万元。 （三）关联方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 湖南粮食集团为上市公司的控股股东，与上市公司的关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）拟置入标的公司情况 1.裕湘食品
截至2024年7月31日，根据湖南粮食集团于2020年6月23日与中国进出口银行湖南省分行签订的《保证合同》[合同号：（2020）进出银（湘固信保）字第012号]，湖南粮食集团为裕湘食品的全资子公司湖南裕湘食品宁乡有限公司办理项目资金贷款3,100万元提供了连带责任担保，担保期限为2020年6月24日至2026年5月30日。 截至本公告日，该项担保资金余额为2,100万元。湖南裕湘食品宁乡有限公司将根据本次资产置换事项的进展情况，在裕湘食品股东工商变更完成前，偿还前述银行借款并解除相应担保。本次担保事项不存在反担保情况。除前述情况以外，不存在为裕湘食品及其子公司其他担保的情况。 截至本公告日，湖南粮食集团不存在委托裕湘食品理财情况。 （2）主要财务信息 根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1269号标准无保留意见的《审计报告》，裕湘食品2023年及2024年1-7月主要财务数据如下： 单位：万元
本次拟置入标的公司裕湘食品曾存在部分员工未缴纳社保的情况，截至评估基准日2024年3月31日，裕湘食品已就其应缴纳的员工社保及滞纳金计提预计负债1,608.08万元。此外，裕湘食品还存在营销中心办公楼、锅炉房、门卫室等2 1,733.66m房屋未办理产权证及早期老厂房原始构建资料缺失的瑕疵。 公司与湖南粮食集团签署了《资产置换协议》，就前述社保及房产瑕疵问题进行了约定，如置入企业因相关问题被处罚或遭受损失的，由湖南粮食集团负责解决并承担相关费用或支出。 2.中南粮科院 （1）概况
截至本公告日，湖南粮食集团和上市公司不存在为中南粮科院提供担保、委托中南粮科院理财情况。 （2）主要财务信息 根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1268号标准无保留意见的《审计报告》，中南粮科院2023年及2024年1-7月主要财务数据如下： 单位：万元
1.金健进出口公司 （1）概况
截至本公告日，上市公司不存在为金健进出口公司提供担保、委托金健进出口公司理财情况。 （2）主要财务信息 根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1259号标准无保留意见的《审计报告》，单位：万元
（1）概况
截至本公告日，上市公司不存在为金健农产品湖南公司提供担保、委托金健农产品湖南公司理财情况。 （2）主要财务信息 根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1272号标准无保留意见的《审计报告》，金健农产品湖南公司2023年及2024年1-7月主要财务数据如下： 单位：万元
（1）概况
截至本公告日，上市公司不存在为金健农产品营口公司提供担保、委托金健农产品营口公司理财情况。 （2）主要财务信息 根据天健会计师出具的天健湘审〔2024〕1154号标准无保留意见的《审计报告》，金健农产品营口公司2023年及2024年1-7月主要财务数据如下： 单位：万元
四、交易标的的评估、定价情况 （一）拟置入资产 1.裕湘食品 根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的湖南裕湘食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0788号），裕湘食品的评估情况如下： （1）评估目的 因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的湖南裕湘食品有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值参考依据。 （2）评估对象和评估范围 评估对象为湖南裕湘食品有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值。评估范围为湖南裕湘食品有限公司在评估基准日的全部资产及负债。 （3）价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 （4）评估基准日 本次评估以2024年3月31日为基准日。 （5）评估方法 本次采用资产基础法、市场法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 （6）评估结论及其有效使用期 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖南裕湘食品有限公司股东全部权益评估值为15,409.64万元，较母公司口径所有者（股东）权益账面值12,184.18万元评估增减变动额为3,225.46万元，增减变动幅度为26.47%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值12,597.74万元评估增减变动额为2,811.90万元，湖南裕湘食品有限公司（母公司）评估结果汇总表如下： 单位：万元
2.中南粮科院 根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的中南粮油食品科学研究院有限公司股东部分权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0791号），中南粮科院的评估情况如下： （1）评估目的 因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东部分权益在评估基准日的市场价值参考依据。 （2）评估对象和评估范围 评估对象为中南粮油食品科学研究院有限公司在评估基准日的股东部分权益市场价值。评估范围为中南粮油食品科学研究院有限公司在评估基准日的全部资产及负债。 （3）价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 （4）评估基准日 本次评估以2024年3月31日为基准日。 （5）评估方法 本次采用资产基础法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 （6）评估结论及其有效使用期 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，中南粮油食品科学研究院有限公司股东全部权益评估值为4,350.50万元，较所有者权益账面价值4,249.37万元评估增减变动额为101.13万元，增减变动幅度为2.38%。 评估结果汇总表如下： 单位：万元
股东部分权益价值=(股东全部权益价值+全体股东未缴出资)×出资比例-该股东未缴出资额 =（4,350.50+1,700.00）×82%-1,250.00 =3,711.41万元 根据上述评估结论，中南粮油食品科学研究院有限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为4,350.50万元，湖南粮食集团有限责任公司持有的中南粮油食品科学研究院有限公司的股东权益价值于评估基准日的市场价值的评估结论为3,711.41万元。 按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年3月31日算起至2025年3月30日。同时，报告使用人应当关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 （二）拟置出资产 1.金健进出口公司 根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0786号），金健进出口公司评估情况如下： （1）评估目的 因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的湖南金健进出口有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。 （2）评估对象和评估范围 评估对象为湖南金健进出口有限责任公司在评估基准日的股东全部权益市场价值；评估范围为湖南金健进出口有限责任公司在评估基准日的全部资产及负债。 （3）价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 （4）评估基准日 本次评估以2024年3月31日为基准日。 （5）评估方法 本次采用资产基础法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 （6）评估结论及其有效使用期 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖南金健进出口有限责任公司股东全部权益评估值为3,860.95万元，较所有者权益账面价值为3,860.90万元评估增减变动额为0.05万元，增减变动幅度为0.0012%。 评估结果汇总表如下： 单位：万元
2.金健农产品湖南公司 根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品（湖南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0789号），金健农产品湖南公司的评估情况如下： （1）评估目的 因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的金健农产品（湖南）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。 （2）评估对象和评估范围 评估对象为金健农产品（湖南）有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值；评估范围为金健农产品（湖南）有限公司在评估基准日的全部资产及负债。 （3）价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 （4）评估基准日 本次评估以2024年3月31日为基准日。 （5）评估方法 本次采用资产基础法、收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 （6）评估结论及其有效使用期 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，金健农产品（湖南）有限公司股东全部权益评估值为2,199.46万元，较所有者权益账面价值2,199.45万元评估增减变动额为0.02万元，增减变动幅度为0.0008%。 评估结果汇总表如下： 单位：万元
3.金健农产品营口公司 根据坤元至诚评估师出具的《金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产涉及的金健农产品（营口）有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0790号），金健农产品营口公司评估情况如下： （1）评估目的 因金健米业股份有限公司拟与湖南粮食集团有限责任公司置换资产，本次评估是向委托人（金健米业）提供该经济行为涉及的金健农产品（营口）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值参考依据。 （2）评估对象和评估范围 评估对象为金健农产品（营口）有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值；评估范围为金健农产品（营口）有限公司在评估基准日的全部资产及负债。（未完）  |