越秀资本(000987):北京市中伦律师事务所关于公司核心人员持股计划的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于广州越秀资本控股集团股份有限公司 核心人员持股计划的 法律意见书 二〇二四年十一月 北京市中伦律师事务所 关于广州越秀资本控股集团股份有限公司 核心人员持股计划的 法律意见书 致：广州越秀资本控股集团股份有限公司 根据广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，就公司拟实施的 2024年度核心人员持股计划（以下简称“本次核心人员持股计划”、“本计划”），出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。 根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就公司实施本次核心人员持股计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本
二、 本次核心人员持股计划的合法合规性 2024年 10月 30日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于<广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024年度核心人员持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 1号》对《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024年度核心人员持股计划（草案）》以下简称（“《持股计划（草案）》”）进行了逐项核查，具体如下： 1. 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次核心人员持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行相关内部审议程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次核心人员持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.2条、第 6.6.3条的规定。 2. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划遵循公司自主决定， 员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次核心人员持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.2条的规定。 3. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划的参与人将盈亏自负、风险自担，与公司其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.2条的规定。 4. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划参与对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，包含公司董事、高级管理人员、公司及广州越秀资本控股集团有限公司的核心员工，合计不超过 61人。 其中董事、高级管理人员共 4人，其他核心员工不超过 57人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。 5. 根据《持股计划（草案）》，参与对象参与本次核心人员持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬，公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，并且本计划不涉及杠杆资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1款的规定。 6. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律、法规允许的方式取得的公司 A股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2款的规定。 7. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划存续期为“当期标的股票的锁定期+6个月”。其中，锁定期为 12个月，自公司发布本次核心人员持股计划完成标的股票购买公告之日起计算；6个月为标的股票解锁后的归属期间，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1款的规定。 8. 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划实施后，公司全部有效的核心人员持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任 一持有人所持的核心人员持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。核心人员持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2款的规定。 9. 根据《持股计划（草案）》，存续期内，本次核心人员持股计划由公司自行管理。本次核心人员持股计划权力机构为持有人会议，公司通过持有人会议选举产生核心人员持股计划管理委员会，代表本次核心人员持股计划行使股东权利，并对本次核心人员持股计划进行日常管理，切实维护核心人员持股计划持有人的合法权益。公司已制定《广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024年度核心人员持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。 10. 《持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： （1）本次核心人员持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源； （2）本次核心人员持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时核心人员持股计划的参与方式； （4）本次核心人员持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）核心人员持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）本次核心人员持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法； （7）与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系； （8）其他重要事项。 本所律师认为，本次核心人员持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的规定。 综上，本所律师认为，本次核心人员持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。 三、 本次核心人员持股计划涉及的法定程序 1. 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次核心人员持股计划已经履行了如下程序： （1） 公司于 2024年 10月 21日召开职工代表大会，就本次核心人员持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）的规定。 （2） 公司于 2024年 10月 30日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024年度核心人员持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的规定。 （3） 公司于 2024年 10月 30日召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州越秀资本控股集团股份有限公司 2024年度核心人员持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，经审核，监事会认为：《持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律法规和监管规则的规定，该计划的实施有利于健全公司中长期激励机制，完善核心人才梯队搭建，推动公司持续高质量发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该计划已经公司职工代表大会审议通过，充分履行民主议事程序，未发生以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等情况。公司监事会就本次核心人员持股计划发表审核意见符合《指导意见》第三条第（十）款的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.6条的规定。 议、《持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 （5） 公司已聘请本所对本次核心人员持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定及《自律监管指引第 1号》第 6.6.8条的规定。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次核心人员持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定履行了必要的法律程序。 2. 根据《指导意见》《自律监管指引第 1号》，为实施本次核心人员持股计划，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避）所持表决权的过半数通过。 四、 本次核心人员持股计划的信息披露 2024年 10月 31日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等本次核心人员持股计划相关的文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三部分及《自律监管指引第 1号》的规定就本次核心人员持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》《自律监管指引第 1号》，随着本次核心人员持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 五、 本次核心人员持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性 根据《持股计划（草案）》及公司确认，公司 3名董事、1名高级管理人员参 加本次核心人员持股计划，董事王恕慧、杨晓民及吴勇高作为本次核心人员持股计划的参与对象与本次核心人员持股计划存在关联关系，在董事会审议涉及本次核心人员持股计划的相关议案时已回避表决。在公司股东大会审议与本次核心人员持股计划有关的议案时，前述董事、高级管理人员同时具有公司股东身份的应回避股东大会议案的表决。 截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本次核心人员持股计划相关议案。根据公司出具的书面确认，公司召开股东大会就本次核心人员持股计划进行表决时，将严格按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定要求与本次核心人员持股计划有关联的股东及其一致行动人进行回避。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会。 《持股计划（草案）》就本次核心人员持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。 六、 本次核心人员持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式再融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交核心人员持股计划持有人会议审议，须经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持 2/3以上份额同意。 综上，本所律师认为，《持股计划（草案）》就本次核心人员持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。 七、 本次核心人员持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《持股计划（草案）》，本次核心人员持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下： 1. 公司控股股东、实际控制人均未参加本次核心人员持股计划，本次核心 人员持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未签署一致行动协议、不存在一致行动的相关安排。 2. 根据《持股计划（草案）》，参与本次核心人员持股计划的 3名董事（王恕慧、杨晓民及吴勇高）、1名公司高级管理人员（李文卫）与本次核心持股计划存在关联关系。前述持有人均自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权、选举权及被选举权，且承诺不在本次核心人员持股计划管理委员会中担任职务。本次核心人员持股计划放弃所持标的股票以及本次核心人员持股计划持有人自愿放弃因参与本次核心人员持股计划而间接持有公司股票的出席权、表决权、提案权，享有除此以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），且公司董事会、监事会、股东大会审议本次核心人员持股计划相关议案时关联主体将回避表决，无法与本次核心人员持股计划共同扩大其所能够支配的表决权数量。 3. 持有人会议为本次核心人员持股计划的权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，作为本次核心人员持股计划的日常管理机构。本次核心人员持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 4. 根据《持股计划（草案）》，公司无尚在存续期的其他员工持股计划。 综上，本所律师认为，关于本次核心人员持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。 八、 结论性法律意见 综上所述，本所认为： 1. 越秀资本具备实施本次核心人员持股计划的主体资格； 规定； 3. 越秀资本已就实施本次核心人员持股计划履行了截至目前必要的法定程序，本次核心人员持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施； 4. 截至本法律意见书出具之日，越秀资本已就实施本次核心人员持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次核心人员持股计划的推进，越秀资本尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务； 5. 截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会。《持股计划（草案）》就本次核心人员持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定； 6. 《持股计划（草案）》就本次核心人员持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定； 7. 关于本次核心人员持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。 本法律意见书正本一式两份。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀资本控股集团股份有限公司核心人员持股计划的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 余洪彬 经办律师： 何尔康 2024年 11 月 8 日 中财网
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