长源电力(000966):中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二四年十一月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号），同意国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为长源电力本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（中信建投证券、中信证券以下合称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为长源电力的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及长源电力有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合长源电力及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下： 一、本次发行概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000.00万元（含本数），拟发行股票数量813,008,130股（为本次募集资金上限 300,000.00万元除以本次发行底价 3.69元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 824,798,309股）。 根据投资者的申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为731,707,317股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（813,008,130股），且发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，即 2024年 10月 25日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），即 3.69元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即 3.59元/股（上述计算结果均按“进一法”保留两位小数）。故本次发行底价为 3.69元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.10元/股，相当于本次发行底价 3.69元/股的 111.11%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 2,999,999,999.70元，扣除发行费用人民币9,366,754.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 2,990,633,245.02元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。鉴于国家能源集团为公司控股股东，其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的 A股股票将在深交所主板上市。 经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过 2023年 4月 27日，国家能源集团出具《关于长源电力再融资事项的批复》（国家能源财资函〔2023〕117号），同意发行人本次发行方案。 （二）发行人履行的内部决策程序 2023年 5月 29日，发行人召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 2023年 7月 11日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过与本次发行相关各项议案。 2024年 6月 18日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议 及 第十届监事会第十七次会议 审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 2024年 7月 4日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 2024年 8月 27日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则公司董事会授权董事长与联席主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。 （三）监管部门审核注册过程 2024年 1月 10日，深交所出具《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所审核中心审核通过。 2024年 7月 2日，中国证监会出具《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号），同意发行人本次发行的注册申请。 经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了国资有权机构、发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次发行的发行过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商已于 2024年 10月 15日向深圳证券交易所报送了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2024年10月 10日收市后可联系上的前 20名股东（不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方），符合《承销管理办法》规定的 36家证券投资基金管理公司、28家证券公司、17家保险机构投资者及 148家其他类型投资者，共计 249名特定对象。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到 42名新增投资者表达的认购意向，新增投资者的具体情况如下：
联席主承销商进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。 （二）申购报价情况 2024年 10月 29日（T日）上午 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，联席主承销商共接收到 25名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购报价。 投资者的申购报价情况如下：
（三）发行对象及获配情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行价格为 4.10元/股。 发行人控股股东国家能源集团承诺出资 90,000.00万元认购本次发行股份，国家能源集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行最终获配发行对象共计 16名，发行价格为 4.10元/股，本次发行股票数量为 731,707,317股，募集资金总额为 2,999,999,999.70元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
（四）发行对象私募基金备案核查情况 根据询价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国家能源投资集团有限责任公司、王梓煜、湖北省铁路发展基金有限责任公司、瑞众人寿保险有限责任公司、中国能源建设集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富 2号私募证券投资基金、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）发行对象适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（六）关于认购对象资金来源核查情况 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查： 国家能源集团本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向国家能源集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 除国家能源集团外，参与本次认购的对象作出承诺：“不存在‘发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购’的情形”“不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形”。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （七）缴款与验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZE22907号），截至 2024年 11月 1日，中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 2,999,999,999.70元。 2024年 11月 5日，中信建投证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZE22906号），截至 2024年 11月 5日，公司本次向特定对象发行 A股股票 731,707,317股，募集资金总额2,999,999,999.70元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,366,754.68元，实际募集资金净额为 2,990,633,245.02元，其中新增注册资本（股本）731,707,317.00元，资本公积为人民币 2,258,925,928.02元。 经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。 本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2024年 1月 10日，深交所出具《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。 2024年 7月 2日，中国证监会出具《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 本次发行的联席主承销商中信建投证券、中信证券认为： 长源电力本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定和要求，符合中国证监会《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号）和长源电力履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。 本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定和要求。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除国家能源集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 中财网
 |