长源电力(000966):湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
网址/Website: http://www.dglawfirm.cn 二〇二四年十一月 湖北大纲律师事务所 关于 国家能源集团长源电力股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：国家能源集团长源电力股份有限公司 湖北大纲律师事务所（以下简称“本所”）是经湖北省司法厅批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“发行人”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所已出具《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、并出具《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）、《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”）、《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《法律意见书（三）》”）、《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《法律意见书（四）》”）、《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）》（以下简称“《法律意见书（五）》”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中的相关声明、假设和承诺适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中所使用的词语或简称具有相同释义。 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人内部决策机构的批准和授权 1.2023年 5月 29日，发行人召开了第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过本次发行相关议案。 2.2023年 7月 11日，发行人召开了 2023年第三次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。 3.2024年 6月 18日，发行人召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 4.2024年 7月 4日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 5.2024年 8月 27日，发行人召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则公司董事会授权董事长与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。 （二）国资监管机构或其授权单位的批准 2023年 4月 27日，国家能源投资集团有限责任公司出具《关于长源电力再融资事项的批复》（国家能源财资函〔2023〕117号），同意发行人本次发行方案。 （三）证券发行监管部门审核及注册程序 1. 2024年 1月 10日，深交所出具《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所审核中心审核通过。 2. 2024年 7月 2日，中国证监会出具《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号），同意发行人本次发行的注册申请。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。 二、本次发行的过程和结果 发行人本次发行由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人（联席主承销商）”）担任保荐人和联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任联席主承销商（中信建投证券、中信证券以下合称“联席主承销商”）。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）本次发行的认购邀请 发行人及联席主承销商已于2024年10月15日向深圳证券交易所报送了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2024年10月10日收市后可联系上的前20名股东（不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方），符合《发行与承销管理办法》规定的36家证券投资基金管理公司、28家证券公司、17家保险机构投资者及148家其他类型投资者，共计249名特定对象。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到42名新增投资者表达的认购意向，新增投资者的具体情况如下：
经核查，《认购邀请书》主要包括本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息等内容。《申购报价单》主要包括申购人名称、申购人股票账户名称、申报价格、认购金额、承诺事项等内容。 （二）本次发行的申购报价 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2024年 10月 29日（T日）上午 9:00-12:00），联席主承销商共接收到 25名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购报价。 投资者的申购报价情况如下：
（三）本次发行的定价和配售 根据申购报价情况，发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.10元/股。 发行人控股股东国家能源集团拟认购金额不低于 90,000万元（不含本数）且不超过 150,000万元（不含本数）。国家能源集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。 根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象为包括国家能源集团在内的 16名特定对象，发行价格为 4.10元/股，本次发行股票数量为 731,707,317股，募集资金总额为 2,999,999,999.70元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
（四）本次发行的认购协议签署 截至本法律意见书出具之日，发行人已与本次发行的各认购对象分别签署了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对认购价格、认购数量及认购款项支付等事项作出了明确约定。 （五）本次发行的缴款及验资 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZE22907号），截至 2024年 11月 1日，中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 2,999,999,999.70元。 2024年 11月 5日，中信建投证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第 ZE22906号）截至 2024年 11月 5日，公司本次向特定对象发行 A股股票 731,707,317股，募集资金总额2,999,999,999.70元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 9,366,754.68元，实际募集资金净额为 2,990,633,245.02元，其中新增注册资本（股本）731,707,317.00元，资本公积为人民币 2,258,925,928.02元。 综上，本所律师认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）认购对象适当性及备案情况核查 1.认购对象的主体资格 根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，本次发行确定的最终认购对象合计 16名，该等认购对象符合发行人股东大会决议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名。 2.认购对象的适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
3.发行对象私募基金备案情况 根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经公开渠道检索查询，本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国家能源投资集团有限责任公司、王梓煜、湖北省铁路发展基金有限责任公司、瑞众人寿保险有限责任公司、中国能源建设集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购。其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、国家绿色发展基金股份有限公司、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富 2号私募证券投资基金、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案。 综上所述，根据本次发行对象提交的相关资料，并经本所律师核查，本次发行的认购对象符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （二）发行对象的关联关系核查 除国家能源集团外，根据认购对象的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象及其最终认购方不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。 （三）关于认购对象资金来源核查情况 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，本所律师对本次认购对象资金来源进行核查： 国家能源集团承诺本次认购资金来源均系其合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向国家能源集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 除国家能源集团外，参与本次认购的对象作出承诺：“不存在‘发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购’的情形”“不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形”。 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件。 2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。 3. 本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行承销方案》的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。 本补充法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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