[收购]中信国安(000839):中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之2024年第三季度持续督导意见
关于中信国安信息产业股份有限公司 收购报告书之2024年第三季度持续督导意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“国安股份”、“中信国安”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从国安股份公告收购报告书至收购完成后的 12个月止（即从2023年 2月 21日至收购完成后的12个月止）。2024年 10月30日，国安股份披露了 2024年第三季度报告。结合上述 2024年第三季度报告、上市公司公开信息披露文件及日常沟通，中信证券出具了 2024年第三季度（从2024年 7月 1日至 2024年 9月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与国安股份提供，收购人与国安股份保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 2023年1月19日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2022）京01破 26号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本次交易完成、后续股权过户后，中信国安有限公司（以下简称“国安有限”）继续持有国安股份 1,428,488,345股股份，占公司总股本的 36.44%，仍为国安股份的控股股东；国安有限成为中信国安实业集团有限公司（以下简称“中信国安实业”）的全资子公司。根据重整执行情况，中信集团将成为中信国安实业的实际控制人，并间接控制国安股份36.44%股份，并将成为国安股份的实际控制人。 《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、国安股份于2022年2月8日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站刊发了《关于公司控股股东之母公司被法院裁定受理重整申请的公告》。 2、国安股份于2022年 2月19日在深交所网站刊发了《关于公司控股股东之母公司重整被法院指定管理人的公告》。 3、国安股份于2022年 4月21日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司子公司被申请实质合并重整的公告》。 4、国安股份于 2022年 6月 3日在深交所网站刊发了《关于法院裁定对中5、国安股份于 2022年 7月 27日、2022年 8月 11日、2022年 9月 10日在深交所网站分别刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议召开事项的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议召开情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第一次债权人会议表决情况的公告》。 6、国安股份于 2022年 12月 3日、于 2022年 12月 29日、2022年 12月30日、2023年 1月 11日在深交所网站分别刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第二次债权人会议召开情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整第二次债权人会议表决情况的公告》、《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展的公告》。 7、国安股份于2023年 1月20日在深交所网站刊发了《关于关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整进展暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》、《关于免于要约收购的提示性公告》、《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书摘要》。 8、国安股份于2023年 2月 11日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整暨实际控制人拟发生变更事项进展的提示性公告》。 9、国安股份于2023年 2月21日在深交所网站刊发了《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《国浩律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收购中信国安信息产业股份有限公司免于发出要约之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于<中信国安信息产业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。 10、国安股份于 2023年 3月 9日、2023年 3月 15日在深交所网站刊发了《关于收购人承诺股份锁定的提示性公告》、《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨中信国安集团有限公司重整事项进展的提示性公告》。 11、国安股份于 2023年 3月 22日、2023年 4月 6日、2023年 6月 8日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司重整暨实际控制人拟发生变更事项进展的提示性公告》。 12、国安股份于2023年 6月 8日在深交所网站刊发了《关于中信国安实业有限公司变更名称的提示性公告》。 13、国安股份于 2023年 11月 2日在深交所网站刊发了《关于实际控制人变更完成的公告》。截至2023年11月1日，中信国安实业的股东会、董事会、监事会、经营层均已按照重整计划的规定组建完毕，中信国安实业已经按照公司章程的相关规定执行治理机制，中信集团能够对中信国安实业进行实际控制、全面管理。截至该公告披露日，法院尚未作出重整程序终结裁定。中信集团已取得中信国安实业控制权，公司实际控制人已变更为中信集团。 14、国安股份于 2023年 11月 18日在深交所网站刊发了《关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划执行完毕的公告》。2023年 11月16日，国安集团等七家公司实质合并重整主体收到北京一中院送达的（2022）京 01破 26号之十《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定确认国安集团等七家公司实质合并重整案重整计划执行完毕，并终结国安集团等七家公司重整程序。 （三）本次收购的交付或过户情况 因执行经法院裁定批准的国安集团等七家公司重整计划，公司控股股东国安有限全部股权将转入中信国安实业，中信集团作为重整投资人将持有中信国安实业 30.64%-32.25%股权，为中信国安实业的控股股东，从而间接控制公司。 该事项构成中信集团对公司的间接收购。 2023年 3月 21日，公司收到收购人中信集团的通知，具体内容如下：根据重整计划，国安集团等七家公司重整计划的执行期限为法院批准之日起 12个月，即 2023年 1月 18日——2024年 1月 18日。国安集团持有的三家上市公司股票需在执行期限内划转至中信国安实业。 2023年 6月 6日，中信国安实业已完成相应股权工商登记变更手续，股权结构为：中信集团持股 31.67%，8家债权人持股平台合计持股 68.33%。 2023年 11月 1日，中信国安实业之实际控制人变更为中信集团，中信集团已成为公司实际控制人。 截至本持续督导意见出具之日，本次收购相关的标的资产已完成过户，上市公司实际控制人已完成变更，本次权益变动实施完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。上述标的资产收购事宜的过户登记手续已于 2023年 6月 6日办理完成，上市公司实际控制人已于 2023年 11月 1日变更为中信集团，本次权益变动实施完成。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经查阅上市公司2024年第三季度度报告及其他公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，《收购报告书》中披露的收购人后续计划的落实情况如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。 收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在主营业务调整的情况，收购人未向上市公司提议改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。 （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 在本持续督导期内，上市公司披露的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况如下： 1、拟以减资方式处置参股子公司华瑞网研35%股权 2024年9月10日，上市公司第八届董事会第五次会议召开，审议通过《关于公司拟以减资方式处置参股子公司华瑞网研35%股权的议案》。上市公司第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议亦审议通过了上述议案。上市公司为推动优化资源配置，拟以减资的方式处置持有北京华瑞网研科技有限公司（以下简称“华瑞网研”）35%的股权。本次上市公司减资退出华瑞网研的交易价格为925.575万元，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资完成后，上市公司将不再持有华瑞网研的股权。本次减资系基于上市公司未来发展规划和项目实际情况而作出的审慎决定，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。经初步测算，此次减资预计增加公司合并报表归母净利润为53.58万元，具体的会计处理及其对上市公司2024年度相关财务数据的影响将以会计师事务所出具的年2、拟收购控股子公司国安睿博20%股权 2024年9月10日，上市公司第八届董事会第五次会议召开，审议通过《关于公司拟收购控股子公司国安睿博20%股权的议案》。上市公司第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议亦审议通过了上述议案。北京辉盛信和科技有限公司拟转让其持有的西藏国安睿博私募基金管理有限公司（以下简称国安睿博）20%股权。为有效开展上市公司治理及经营管理需要，上市公司拟行使优先购买权。以立信会计师事务所及北京中企华资产评估有限责任公司分别审计和评估结果为基础，经双方确认，公司拟以1元对价收购标的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购完成后，公司将持有国安睿博100%的股权，实现全资控股。 经核查，本持续督导期内，除上述情况外，上市公司未公告其他对上市公司有重大影响的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况。收购人未提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 在本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下： 1、董事会、监事会变动情况 （1）董事会变动情况 根据上市公司于 2024年 7月 17日的披露的《中信国安信息产业股份有限公司关于公司董事辞职的公告》，上市公司董事会收到许齐、肖卫民提交的书面辞职报告。许齐因工作原因，辞去公司董事、董事会战略与发展委员会委员、提名委员会委员职务，自下任董事填补因本次辞职产生的空缺后生效。许齐辞职后将继续担任公司总经理职务。肖卫民因工作原因，辞去公司董事、董事会战略与发展委员会委员职务，自下任董事填补因本次辞职产生的空缺后生效。 肖卫民辞职后将继续担任公司副总经理职务。 上市公司于 2024年 7月 20日召开第八届董事会第二次会议： 审议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定，经上市公司控股股东中信国安有限公司提名，推荐王萌、杨小航为公司第八届董事会非独立董事候选人，董事会同意将本议案提交股东会审议，非独立董事任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。非独立董事候选人当选后，董事会中兼任上市公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过上市公司董事总数的二分之一。 上市公司于 2024年 8月 5日召开第八届董事会第三次会议： 审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，同意选举王萌为上市公司第八届董事会董事长，其任期自该次会议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》，由于董事会人员变动，需相应调整各专门委员会委员组。为保证董事会运作规范、高效、权责清晰，基于公司实际治理需要，根据《董事会专门委员会实施细则》的规定，拟对专门委员会人员组成调整如下：（1）战略与发展委员会原人员构成：许齐、刘灯、肖卫民、吴建军、戴淑芬（独立董事）、张能鲲（独立董事），其中许齐为召集人。拟调整为：王萌、刘灯、杨小航、吴建军、戴淑芬（独立董事）、张能鲲（独立董事），其中王萌为召集人。（2）审计委员会原人员构成：张能鲲（独立董事）、王旭（独立董事）、吴建军，其中张能鲲为召集人。 拟不做调整。（3）提名委员会原人员构成：戴淑芬（独立董事）、张能鲲（独立董事）、许齐，其中戴淑芬为召集人。拟调整为：戴淑芬（独立董事）、张能鲲（独立董事）、杨小航，其中戴淑芬为召集人。（4）薪酬与考核委员会原人员构成：王旭（独立董事）、戴淑芬（独立董事）、刘灯，其中王旭为召集人。拟不做调整。 上市公司于 2024年 8月 6日召开 2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于非独立董事选举的议案》，非独立董事王萌及杨小航当选。 （2）监事会变动情况 上市公司于 2024年 7月 16日召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》，详见《中信国安信息产业股份有限公司关于选举公司第八届监事会主席的公告》（公告编号：2024-44）。 监事会同意选举彭宁为上市公司第八届监事会主席，任期自该次监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满时止。 2、高级管理人员变动的情况 上市公司于 2024年 7月 20日召开第八届董事会第二次会议： 审议通过《关于聘任公司新一届经营管理班子的议案》，经上市公司董事会提名，拟聘任许齐为公司总经理；经公司总经理提名，拟聘任杨小航、寇承东、肖卫民、赵明为公司副总经理，柏薇为公司财务总监，任期至该届董事会届满之日止。详见上市公司披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2024-47）。 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，上市公司董事会已经换届完成，现需要重新聘任第八届董事会的董事会秘书，经公司董事会提名，拟聘任柏薇为公司董事会秘书，任期至该届董事会届满之日止。详见上市公司披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2024-48）。 上市公司于 2024年 8月 6日披露《关于公司总经理辞职的公告》（公告编号：2024-51），公司董事会于近日收到许齐提交的书面辞职报告。许齐因工作原因，辞去公司总经理职务，许齐辞职后将不再担任公司任何职务。 同时，上市公司同日披露《第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-53），公司已于 2024年 8月 5日召开第八届董事会第三次会议： 审议通过了《关于授权副总经理代行总经理职责的议案》，鉴于许齐辞去总经理职务，总经理职位暂时空缺。因新任总经理的聘任工作尚需经过相应程司董事会拟授权副总经理杨小航代为履行总经理职责，授权时间自董事会审议通过之日起至上市公司聘任新任总经理之日止。上市公司副总经理代行总经理职责期间将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度、规定履行职责。详见上市公司披露的《关于授权副总经理代行总经理职责的公告》（公告编号：2024-54）。 经核查，上述调整系上市公司根据自身实际情况做出的决策，并非中信集团提议。除上述情形外，本持续督导期内，上市公司不再涉及其他董事会、监事会及高级管理人员变更。 （四）对上市公司章程修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 1、第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》 根据上市公司 2024年 7月 20日公告的《中信国安信息产业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-49），结合公司治理的实际需要，对《公司章程》相关条款进行修订。公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体内容如下：
2、公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》 根据上市公司 2024年 9月 11日公告的《中信国安信息产业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-62），结合公司治理的实际需要，对《公司章程》相关条款进行修订。公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体内容如下：
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。 四、公司治理和规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。本持续督导期内，收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之 2024年第三季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 张昕 黄汇 中信证券股份有限公司 2024年 月 日 中财网
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