皖通科技(002331):董事会议事规则（2024年11月）
董事会议事规则（2024年11月） 第一章 总则 第一条 为规范安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，进一步完善公司的法人治理结构，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家有关法律、法规和《安徽皖通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本规则。 第二条 公司董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。 第二章 董事会的组成 第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。 第四条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股东大会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东大会修改《公司章程》。 当董事人数不足五人时，应召开公司临时股东大会补选董事。 第五条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第六条 董事会可根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第三章 董事、董事会的职权 第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为3年。 第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会或《公司章程》授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第十八条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。 第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”； （七）根据董事会决议，签发公司总经理、董事会秘书及高级管理人员任免文件； （八）董事会授予的其他职权。 第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议制度 第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十二条 有下列情形之一的，董事长召集董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事同意时； （四）监事会提议时。 第二十三条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为书面通知。通知时限为：会议召开三日以前。经全体董事同意，董事会可随时召开。 第二十四条 按照本规则第二十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十七条 董事会会议举行前董事会办公室须做好以下准备工作： （一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事； （二）会议需做的其他准备； 第二十八条 总经理列席董事会会议，下列人员可以列席董事会会议： （一）公司的其他高级管理人员； （二）公司的监事会成员。 第二十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子邮件、传真方式进行。 第五章 会议议案的提出和审议 第三十条 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事长提议的事项； （二）1/3以上的董事联名提议的事项； （三）监事会提议的事项； （四）总经理提议的事项； （五）1/2以上的独立董事提议的事项； （六）有关法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。 第三十一条 董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。 董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点和议程。 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有的董事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料。 第三十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。 第三十三条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。 列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之前，应充分听取列席人的意见。 第三十四条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 第三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 独立董事应当亲自或委托其他独立董事出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第六章 会议决议、记录与公告 第三十九条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。 第四十条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第四十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、列席监事的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第四十三条 董事会决议作出后，董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露公告义务。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人和服务人员等应当对决议内容保密。 第七章 附则 第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本规则经股东大会审议通过后生效。 第四十六条 本规则由董事会负责解释。 安徽皖通科技股份有限公司 董事会 2024年11月8日 中财网
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