皖通科技(002331):监事会议事规则（2024年11月）
监事会议事规则（2024年11月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，提高监事会的工作效率和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《安徽皖通科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生。 第三条 监事、监事会依据法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。 第二章 监事 第四条 公司监事为自然人，监事无需持有公司股份。 第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员； （七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。 第七条 监事享有以下权利： （一）监事有权了解公司经营、决策情况，享有知情权； （二）经监事会委托，有权核查公司业务和财务状况，并要求董事及公司有关人员提供有关情况报告； （三）出席监事会会议，并行使表决权； （四）有权建议监事会召开临时会议； （五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议； （六）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第八条 监事应履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责； （二）执行监事会决议，维护股东权益、员工权益和公司利益； （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产； （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 第九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第十二条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当及时向董事会提议召开临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的限制。 第十三条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 监事会 第十五条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责，代表监事会向股东大会作工作报告。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十六条 监事会设职工代表监事1人，占总人数的1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它民主形式选举产生。 第十七条 监事会行使下列职权： （一）监事会有检查公司财务的权利，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第十八条 监事会主席行使下列职权: （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况； （二）代表监事会向股东大会作报告； （三）列席董事会会议； （四）签署监事会重要文件； （五）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼； （六）监事召集和主持监事会会议。监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日前书面通知全体监事； （七）监事会授予的其他职权。 第十九条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议: （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司章程规定的其他情形。 第二十条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第二十一条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第二十二条 监事会召开监事会会议的，可采用专人送出、邮件或电子邮件、传真方式进行，，将会议的时间、地点、内容及表决事项，向全体监事进行通知。 第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第二十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 监事会会议以现场召开为原则，在保障监事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式或相关方式相结合的方式召开并作出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取视场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十五条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向公司报告。 第二十六条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十七条 监事会在提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 第二十八条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的内容外，监事会应配合董事会对股东的质疑和建议作出答复和说明。 第二十九条 监事可以列席公司董事会会议，对公司董事会召集、召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会会议的内容是否符合法律及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。 第三十条 监事会议事的主要范围为： （一）对董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见； （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见； （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见； （四）对董事会决策重大风险投资、资产抵押等提出意见； （五）对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见； （六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见； （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单并提交股东大会； 第三十一条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事应该在会议记录上签名，监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。 第四章 监事会决议 第三十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第三十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十四条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 第三十五条 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十六条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十七条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董事会秘书。 第三十八条 监事会建立监事会决议执行记录制度。。 第五章 附则 第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本规则经股东大会审议通过后生效。 第四十一条 本规则由监事会负责解释。 安徽皖通科技股份有限公司 监事会 2024年11月8日 中财网
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