皖通科技(002331):章程修正案

时间：2024年11月08日 18:45:40 中财网

原标题:皖通科技:章程修正案

安徽皖通科技股份有限公司
章程修正案

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国
证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等
最新有关规定，公司结合实际经营情况，现对《公司章程》相关内容进行修改如下：

序号	原章程的内容	修改后的内容
1	第四十一条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： …… (十六) 公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2	第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。……	第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。……
3	第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交 年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应 当在公司发出年度股东大会通知时披露。
4	第一百零七条 董事会行使下列职	第一百零七条 董事会行使下列职权：
序号	原章程的内容	修改后的内容
	权： …… 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。	…… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以 及公司章程规定的其他事项。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以
序号	原章程的内容	修改后的内容
		及公司章程规定的其他事项。 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以 及公司章程规定的其他事项。
5	第一百一十五条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会或者经过半数独立 董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
6	第一百二十条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。
7	第一百五十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。	第一百五十五条 公司召开年度股东大会审议 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
序号	原章程的内容	修改后的内容
		下制定具体的中期分红方案。公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
8	第一百五十六条 （一）公司的利润 分配政策为： …… 1、公司管理层、董事会应结合公司 章程的规定、盈利情况、资金需求和 股东回报规划，拟定合理的利润分配 方案。董事会审议通过利润分配方案 后，提交股东大会审议批准。公司独 立董事应对公司利润分配方案进行 审核并独立发表审核意见；监事会应 对利润分配方案进行审核并提出审 核意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董 事应当发表明确意见。 3、董事会在决策和形成利润分配方 案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 ……	第一百五十六条 （一）公司的利润分配政策 为： …… 1、公司管理层、董事会应结合公司章程的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划，拟 定合理的利润分配方案。董事会审议通过利润 分配方案后，提交股东大会审议批准。监事会 应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 3、董事会在决策和形成利润分配方案时，要 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。 ……
序号	原章程的内容	修改后的内容
9	第十一章 特别条款	删除

公司对章程做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺
延或变更。



安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2024年11月9日