欧普泰(836414):中信建投证券股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易的核查意见
关于上海欧普泰科技创业股份有限公司 收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权 暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“欧普泰”或“公司”）向不特定对象公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对欧普泰收购参股子公司少数股权及放弃部分优先购买权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、交易概述 （一）基本情况 本次交易前，江苏欧普泰数字测控技术有限公司（以下简称“欧普泰数字”）为欧普泰的参股公司。公司持有欧普泰数字30%股权，壹高峰（苏州）能源环保科技有限公司（以下简称“壹高峰”）持有欧普泰数字70%股权。 壹高峰有意将其持有的70%欧普泰数字股权转让，由于上述股权尚未实际出资，公司拟0元收购欧普泰数字21%的股权，本次交易完成后，公司持有欧普泰数字51%的股权，欧普泰数字将成为公司的控股子公司。 考虑到公司战略布局和业务发展，公司拟放弃上述壹高峰转让的欧普泰数字49%股权的优先购买权。出让的剩余股权其他受让方分别为：公司控股股东、董0 16% 事长、总经理王振先生拟元收购欧普泰数字 的股权，公司董事、副总经理、董事会秘书顾晓红女士拟0元收购欧普泰数字10%的股权，公司董事汤雨香女士拟0元收购欧普泰数字8%的股权，公司核心人员徐利民先生拟以0元收购欧普泰数字5%的股权，公司核心人员赵俊先生拟以0元收购欧普泰数字5%的股权，江西鼎大新能源有限公司拟以0元收购欧普泰数字5%的股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”由于欧普泰数字尚未实际出资，亦未实际展开经营活动，公司无总资产、净资产、营业收入，本次交易涉及的各项指标均未达到上述标准，故本次投资不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《关联交易管理制度》，放弃参股公司的部分优先购买权由公司董事、高管受让，本次交易构成关联交易。 （四）本次对外投资不涉及进入新的领域 （五）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、关联方基本情况 （一）自然人 姓名：王振 住所：江苏省苏州市金阊区 目前的职业和职务：公司董事长、总经理 关联关系：公司5%以上股东、董事、高级管理人员 信用情况：不是失信被执行人 （二）自然人 姓名：顾晓红 住所：上海市普陀区 目前的职业和职务：公司董事、副总经理、董事会秘书 关联关系：公司董事、副总经理、董事会秘书 信用情况：不是失信被执行人 （三）自然人 姓名：汤雨香 住所：江苏省苏州市姑苏区 目前的职业和职务：公司董事 关联关系：公司董事 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1、交易标的名称：江苏欧普泰数字测控技术有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：常熟市东南街道黄山路6号 4 、标的公司基本信息 公司名称：江苏欧普泰数字测控技术有限公司 成立时间：2023年11月27日 注册地址：常熟市东南街道黄山路6号 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；人工智能公共数据平台；光伏设备及元器件销售；软件开发；卫星遥感数据处理；软件销售；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；技术推广服务；大数据服务；机械设备研发；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （5）本次交易前后的股权结构 成立时间：2023年11月27日 注册地址：常熟市东南街道黄山路6号 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；人工智能公共数据平台；光伏设备及元器件销售；软件开发；卫星遥感数据处理；软件销售；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；技术推广服务；大数据服务；机械设备研发；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （5）本次交易前后的股权结构
江苏欧普泰数字测控技术有限公司于2023年11月27日成立，目前尚无实际业务发生。 （三）关联交易标的资产权属情况 关联交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、定价情况 由于壹高峰持有的70%欧普泰数字尚未实际出资，本次转让公司及其他受让方拟0元收购欧普泰数字的股权，注册资本未出资部分按照公司章程规定履行出资义务。 五、交易协议的主要内容 壹高峰有意将其持有的70%欧普泰数字股权转让，由于上述股权尚未实际出资，公司拟0元收购欧普泰数字21%的股权，本次交易完成后，公司持有欧普泰数字51%的股权，欧普泰数字将成为公司的控股子公司。考虑到公司战略布局和业务发展，公司拟放弃上述壹高峰转让的欧普泰数字49%股权的优先购买权。出让的剩余股权其他受让方分别为：公司控股股东、董事长、总经理王振先生拟0元收购欧普泰数字16%的股权，公司董事、副总经理、董事会秘书顾晓红女士拟0元收购欧普泰数字10%的股权，公司董事汤雨香女士拟0元收购欧普泰数字8%的股权，公司核心人员徐利民先生拟以0元收购欧普泰数字5%的股权，公司核心人员赵俊先生拟以0元收购欧普泰数字5%的股权，江西鼎大新能源有限公司拟以0元收购欧普泰数字5%的股权。 六、关联交易的目的及对公司的影响 根据公司战略目标，综合考虑业务拓展、业务协同、资源整合等方面，通过与公司实控人、董事、高级管理人员和核心骨干共同参与购买参股子公司股权，实现公司控股，各方持股，充分发挥多方资源和优势，进行光伏电站端产业布局，有利于提升公司综合实力和竞争力。 七、决策与审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年11月4日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易的议案》。 （二）董事会审议情况 2024年11月7日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易的议案》。 （三）监事会审议情况 2024年11月7日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易的议案》。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。 八、核查意见 经核查，保荐机构认为：公司收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程序符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规。及公司《公司章程》的相关规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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