容知日新(688768):北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 北京市康达律师事务所 关于安徽容知日新科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象 合规性的 法律意见书 康达股发字【2024】第 0140号 二零二四年十一月 目 录 目录 ............................................................................................................................... 2 正文 ............................................................................................................................... 5 一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、本次发行的发行过程和发行结果 ...................................................................... 6 三、本次发行对象的合规性 ..................................................................................... 13 四、结论意见 ............................................................................................................. 15 北京市康达律师事务所 关于安徽容知日新科技股份有限公司 2023年度向特定对象 发行 股股票发行过程和认购对象合规性的 A 法律意见书 康达股发字【2024】第 0140号 致：安徽容知日新科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“容知日新”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。 3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的内部批准和授权 1、2023年 2月 16 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。 2、2023年 3月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过前述与本次发行相关的议案。根据公司 2023年第一次临时股东大会决议，本次发行决议及授权有效期为自 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。 3、2024年 2月 1 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，独立董事专门会议对此出具了同意的审查意见。 4、2024年 2月 21日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。 5、2024年 5月 7日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整方案的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股 股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同之补充协议暨关联交易的议案》及《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，募集资金总额由 20,000万元（含本数）调整至 16,000万元（含本数）。 （二）本次发行的外部批准 1、2023年 5月 30日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2、2024年 6月 7日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]882号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任容知日新本次发行的保荐机构及主承销商。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购合同的签订及缴款和验资过程如下： （一）本次发行的认购邀请 发行人及主承销商已于 2024年 10月 25日向上海证券交易所报送《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《安徽容知日新科技股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 自本次《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备上海证券交易所后，发行人新增收到 6名投资者的认购意向。发行人、主承销商向新增收到认购意向的投资者补发了《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
本所律师认为，发行人及主承销商发送的《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容、发送方式及发送对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）投资者申购报价情况 经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即2024年 10月 30日 9:00至 12:00期间，主承销商共收到 28名认购对象的《申购报价单》，容知日新与主承销商对全部有效的《申购报价单》进行了簿记建档，经本所律师查验并经容知日新与国元证券的共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购。 申购报价的具体情况如下表：
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024年 10月 28日，本次的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，即不低于 24.00元/股。（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 经本所律师见证，发行人与主承销商根据《申购报价单》进行簿记建档，并按照《认购邀请书》中发行价格、认购对象及获配股数的确定程序和规则，确定本次发行获得配售的认购对象（以下简称“发行对象”）共 16家，发行价格为 27.58元 /股，发行股份数量为 5,801,305 股，募集资金总额为159,999,991.90元，未超过本次发行募集资金规模上限。 根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终发行对象、发行数量具体情况如下：
（四）发出缴款通知及签订认购协议 确定配售结果之后，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的认购款、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的发行对象分别签订《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。 经核查，本所律师认为，发行人与发行对象正式签署的《认购协议》合法、有效。 （五）缴款及验资 2024年 11月 6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0110号），截至 2024年 11月 4日下午 15:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到聂卫华、国泰基金管理有限公司共 16家特定投资者缴存的认购资金 159,999,991.90元。 2024年 11月 6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2024]230Z0111号），截至 2024年 11月 5日止，容知日新已向聂卫华、国泰基金管理有限公司共 16家特定投资者发行人民币普通股股票5,801,305 股，募集资金总额人民币 159,999,991.90元，扣除不含税的发行费用人民币 4,028,239.45元，实际募集资金净额为人民币 155,971,752.45元，其中计入股本人民币 5,801,305.00元，计入资本公积人民币 150,170,447.45元。 经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定及《认购邀请书》的规定。 综上所述，本所律师认为： 1、本次发行的最终发行价格为人民币 27.58元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%。 2、本次发行的发行对象符合发行人相关董事会、股东大会决议规定的条件，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 3、本次发行的发行过程符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 三、本次发行对象的合规性 （一）发行对象适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行申购报价的各认购对象已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。 经核查，本次发行的发行对象均符合相关法律、行政法规、规范性文件及自律规则的要求。 （二）关联关系核查 经核查，本次发行的发行对象中，聂卫华先生为发行人的控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除聂卫华先生外，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （三）关于发行对象备案情况的核查 根据竞价申购结果，本所律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、国泰基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案，其管理的参与本次认购的公募基金产 品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 2、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 10 号私募股权投资基金、深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司-时代伯乐定增 11 号私募股权投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成阳明良知私募证券投资基金、芜湖元康投资管理有限公司-元康皓月一号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 3、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品参与认购，相关产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 4、芜湖江瑞投资管理有限公司参与本次发行的认购资金为自有资金，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 5、聂卫华、王月怡均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、行政法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定；本次发行的缴款及验资程序合法合规，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定及《认购邀请书》的规定；本次发行的发行对象符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 本法律意见书一式肆份，具有同等效力。 （以下无正文） 中财网
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