同飞股份(300990):中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于三河同飞制冷股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对同飞股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、 首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1151号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕478号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票13,000,000股，并于2021年5月12日在深圳证券交易所创业板上市。 公司首次公开发行前总股本39,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本52,000,000股，其中，有限售的股份数量为39,000,000股，占公司总股本的75.00%。 （二）上市后股本变动情况 1、公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日的总股本52,000,000股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配现金红利人民币10.00元（含税），合计派发现金股利52,000,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增41,600,000股，转增后公司总股本增加至93,600,000股。上述权益分派方案已于2022年5月27日实施完毕。 2、公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》。公司2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日的总股本93,600,000股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10股分配现金红利人民币8.00元（含税），合计派发现金股利74,880,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增74,880,000股，转增后公司总股本增加至168,480,000股。上述权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕。 3、公司于2024年11月6日完成了第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属暨股份上市工作，共向 56名激励对象归属 175,380股第二类限制性股票，本次限制性股票归属上市完成后，公司总股本由168,480,000股增加至168,655,380股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为 168,655,380股，有限售条件股份为126,419,760股，占公司总股本的74.957%，其中首发前限售股126,360,000股，高管锁定股59,760股。 二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计5名，分别为：张国山、张浩雷、李丽、王淑芬、三河众和盈企业管理中心（有限合伙）。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，相关承诺如下： （一）流通限制及自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人、控股股东张国山、张浩雷、李丽、王淑芬均承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。 2、公司股东三河众和盈企业管理中心（有限合伙）承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。 3、直接以及通过三河众和盈企业管理中心（有限合伙）间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张国山、张浩雷、王淑芬、李丽、高宇、陈振国、张殿亮、刘春成、吉洪伟承诺： （1）在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25%；股份转让将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定； （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 若违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，因此给发行人及发行人其他股东造成损失的，将依法对发行人及发行人其他股东进行赔偿。 4、股东股票锁定期延长情况 公司股票于2021年5月12日上市，自2021年6月4日至2021年7月2 日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价85.50元/股，触发上述承诺的履行条件。公司控股股东、实际控制人及间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员持有限售流通股，延长限售股锁定期6个月，即解除限售股份上市流通日由2024年5月12日延长至2024年11月12日。 （二）持股及减持意向的承诺 公司持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人张国山、张浩雷、李丽、王淑芬承诺： 1、将按照出具的各项承诺载明的股份锁定期要求，严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持公司股份。 2、减持条件：持股锁定期限届满且能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。 3、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。 4、减持数量：持股锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量不超过公司首次公开发行股票结束时其所持公司股份数量的 25%（公司上市后发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数）。 5、减持价格：减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，上述发行价格为除权除息后的价格）。 6、减持程序：如减持公司股份，本人将遵守相关法律、法规及证券交易所规范性文件的规定，包括按不同减持方式的程序要求提前将减持意向通知公司，由公司及时予以公告，并在公告日后规定的期间减持公司股份。 7、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束条件：如未履行上述承诺和事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；所持公司股份在未履行承诺事实发生之日起6个月内不得减持；因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益归公司所有，如未将违规减持收益支付给公司，则公司有权扣留应向其支付的现金分红中等额的资金；如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 （三）稳定股价的承诺 启动股价稳定措施的条件：公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 1、公司实际控制人、控股股东增持 公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。 公司实际控制人、控股股东应在相关启动条件触发后10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知并由公司进行公告。公司控股股东应在其增持公告作出之日起 3个月内增持公司股票，用于增持公司股票的资金不低于 1,000万元，增持的公司股票数量不超过公司股份总数的 2%。 公司实际控制人、控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一年经审计的每股净资产的，公司实际控制人、控股股东可以终止增持股份。 2、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起3个月内增持公司股票，用于增持公司股票的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的30%，但不高于100%；如上年度公司未向其支付薪酬，则用于增持公司股票的资金数额不低于20万元。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一年经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。 公司承诺：在首次公开发行股票并在创业板上市后三年内新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （四）关于因欺诈发行上市购回股份及赔偿损失的承诺 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况；如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股；如发行人存在欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，该等损失的金额以经人民法院认定或各方协商确定的金额为准；本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求采取相关措施。 （五）填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若发行人未来实施股权激励计划，其行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）关于未履行承诺时的约束措施 1、发行人控股股东、实际控制人承诺： 本人将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力履行该等承诺。 如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 2、董事、监事、高级管理人员承诺： 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 （七）承诺履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。 三、 本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月12日（星期二）。 （二）本次解除限售股份的数量为126,360,000股，占公司股本总额的比例为74.922%。 （三）本次申请解除股份限售的股东户数共计5户。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
【注2】：张浩雷先生通过三河众和盈企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份291,600股。 【注 3】：董事兼董事会秘书高宇先生、董事兼高管陈振国先生、高管刘春成先生、高管吉洪伟先生、高管张殿亮先生、监事高淑春女士及监事李凯先生均通过员工持股平台三河众和盈企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份。上述人员所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定，并遵循其本人于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺。 【注4】：本次解除限售股份的股东不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。 （五）上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次股份解除限售前后，公司股份变动情况如下：
【注2】：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。 五、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：同飞股份本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺的要求；截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的各项承诺；公司对本次解除限售股份并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对同飞股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人签名： 陈 刚 康剑雄 中天国富证券有限公司 2024年11月8日 中财网
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