北部湾港(000582):华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项的核查意见

时间：2024年11月08日 19:25:58 中财网

原标题:北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对北部湾港向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490号）注册批准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）向广西北部湾国际港务集团有限公司等16名特定对象发行了505,617,977股A股股票，发行价格为每股人民币7.12元，新增股份已于2024年5月13日在深圳证券交易所上市流通，具体发行情况如下：

序 号	认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	广西北部湾国际港务集团有限公司	7.12	156,039,325	1,110,999,994.00	18
2	上海中海码头发展有限公司	7.12	50,561,797	359,999,994.64	6
3	广西产投资本运营集团有限公司	7.12	21,067,415	149,999,994.80	6
4	湖北省铁路发展基金有限责任公司	7.12	14,044,943	99,999,994.16	6
5	诺德基金管理有限公司	7.12	73,455,056	522,999,998.72	6
6	上海国泰君安证券资产管理有限公 司（代国君资管君得山东土地成长单 一资产管理计划以及国泰君安私客 尊享1848号单一资产管理计划）	7.12	25,280,898	179,999,993.76	6
7	财通基金管理有限公司	7.12	41,432,584	294,999,998.08	6
8	长沙麓谷资本管理有限公司	7.12	11,235,955	79,999,999.60	6
9	锦绣中和（天津）投资管理有限公司 -中和资本耕耘912号私募证券投资	7.12	11,516,853	81,999,993.36	6
序 号	认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
	基金
10	芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业 （有限合伙）	7.12	28,089,887	199,999,995.44	6
11	广西交投资本投资集团有限公司	7.12	21,067,415	149,999,994.80	6
12	华泰资产管理有限公司（代“华泰优 颐股票专项型养老金产品-中国农业 银行股份有限公司”）	7.12	11,235,955	79,999,999.60	6
13	湖北省新活力上市高质量一号投资 合伙企业（有限合伙）	7.12	11,235,955	79,999,999.60	6
14	深圳君宜私募证券基金管理有限公 司-君宜大义私募证券投资基金	7.12	14,044,943	99,999,994.16	6
15	长城证券股份有限公司	7.12	12,359,550	87,999,996.00	6
16	天安人寿保险股份有限公司-传统产 品（现已更名为“中汇人寿保险股份 有限公司－传统产品”）	7.12	2,949,446	21,000,055.52	6
合计	505,617,977	3,599,999,996.24	-

上述新增股份为有限售条件股份，其中，除公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司所认购的156,039,325股股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他15名特定对象认购的349,578,652股股份锁定期为自新增股份上市之日起6个月。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次向特定对象发行股票的15名发行对象。

上述股东的承诺情况及履行情况如下：

承诺方	承诺 类型	承诺内容	上市日	履行 情况	履行完 毕日
深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜大义私募证 券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和 资本耕耘912号私募证券投资基金、诺德基金管理有限 公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） 财通基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任 公司、长沙麓谷资本管理有限公司、上海国泰君安证券 资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单一 资产管理计划以及国泰君安私客尊享1848号单一资产 管理计划）、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股 票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）、长	股份 限售 承诺	自北部湾港股份 有限公司本次向 特定对象发行的 股票上市之日起 6个月内，不转 让本单位（认购 对象）/本人所认 购的上述股份	2024年 5月13 日	履行 完毕	2024年 11月12 日
承诺方	承诺 类型	承诺内容	上市日	履行 情况	履行完 毕日
城证券股份有限公司、上海中海码头发展有限公司、湖 北省新活力上市高质量一号投资合伙企业（有限合伙） 广西产投资本运营集团有限公司、广西交投资本投资集 团有限公司、中汇人寿保险股份有限公司－传统产品

截至本核查意见出具日，承诺人严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东不存在追加承诺的情形，不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，也未发生上市公司对其违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2024年11月13日（星期三）
2.本次解除限售股份的数量为349,578,652股，占公司总股本的15.35%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数为15名，共涉及138个证券账户。

4.本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
单位：股

序 号	限售股份持有人名称	所持限售股 份数量	本次解除限 售数量	本次解除限售 股份占公司总 股本的比例
1	上海中海码头发展有限公司	50,561,797	50,561,797	2.22%
2	广西产投资本运营集团有限公司	21,067,415	21,067,415	0.93%
3	湖北省铁路发展基金有限责任公司	14,044,943	14,044,943	0.62%
4	诺德基金管理有限公司	73,455,056	73,455,056	3.23%
5	上海国泰君安证券资产管理有限公 司（代国君资管君得山东土地成长 单一资产管理计划以及国泰君安私 客尊享1848号单一资产管理计划）	25,280,898	25,280,898	1.11%
6	财通基金管理有限公司	41,432,584	41,432,584	1.82%
7	长沙麓谷资本管理有限公司	11,235,955	11,235,955	0.49%
8	锦绣中和（天津）投资管理有限公 司-中和资本耕耘912号私募证券投 资基金	11,516,853	11,516,853	0.51%
9	芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业 （有限合伙）	28,089,887	28,089,887	1.23%
序 号	限售股份持有人名称	所持限售股 份数量	本次解除限 售数量	本次解除限售 股份占公司总 股本的比例
10	广西交投资本投资集团有限公司	21,067,415	21,067,415	0.93%
11	华泰资产管理有限公司（代“华泰优 颐股票专项型养老金产品-中国农业 银行股份有限公司”）	11,235,955	11,235,955	0.49%
12	湖北省新活力上市高质量一号投资 合伙企业（有限合伙）	11,235,955	11,235,955	0.49%
13	深圳君宜私募证券基金管理有限公 司-君宜大义私募证券投资基金	14,044,943	14,044,943	0.62%
14	长城证券股份有限公司	12,359,550	12,359,550	0.54%
15	中汇人寿保险股份有限公司－传统 产品	2,949,446	2,949,446	0.13%
合计	349,578,652	349,578,652	15.35%

四、本次解除限售前后公司股权结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下表所示：
单位：股

股份类型	本次限售股份 上市流通前		本次变动数增减 （+,-）	本次限售股份 上市流通后
	股数 比例
				股数	比例
有限售条件的流通股	866,122,133	38.03%	-349,578,652	516,543,481	22.68%
无限售条件的流通股	1,411,434,784	61.97%	349,578,652	1,761,013,436	77.32%
股份总数	2,277,556,917	100.00%		2,277,556,917	100.00%

本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。