招商积余(001914):拟延期履行部分承诺事项
关于拟延期履行部分承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 招商局积余产业运营服务股份有限公司（原名“中航善达股份有限公司”，以下简称“公司”）在2019年重大资产重组期间，于2019年9月6日出具《中航善达股份有限公司关于房地产业务的声明》（以下简称“《声明》”），对存量房地产开发项目的后续安排作出了相关承诺。鉴于《声明》中关于完成衡阳中航城市花园项目（以下简称“衡阳项目”）开发或处置工作的承诺事项目前仍在积极履行中，预计无法在原履行期限届满前完成，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《指引》”）等相关规定，从保护公司和全体股东的利益出发，公司拟将上述承诺事项的履行期限由2024年12月5日延长3年至2027年12月5日。现将相关事项公告如下： 一、原承诺背景及具体内容 2019年，公司以发行股份购买资产的方式购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其一致行动人持有的招商局物业管理有限公司100%股权。该次重大资产重组交易已于2019年12月5日完成，招商蛇口成为公司的控股股东。 公司原主要业务为房地产开发业务，在重组交易完成时仍有部分房地产开发业务，主要为天津九方城市广场（以下简称“天津项目”）和衡阳项目。公司在前述重大资产重组时与招商蛇口签署《股权托管协议》，将所持有的天津格兰云天置业有限公司（天津项目的开发主体，以下简称“天津项目公司”）100%股权、衡阳中航地产有限公司（衡阳项目的开发主体，以下简称“衡阳项目公司”）60%股权托管给招商蛇口。具体情况详见公司于2019年8月24日披露的《关于股权托管事项的关联交易公告》（公告编号：2019-90）。前述《股权托管协议》已于2019年12月5日生效。 2019年9月6日，公司出具《声明》，进一步承诺：“自上述股权托管协议生作”。该承诺将于2024年12月5日到期。具体情况详见公司于2019年11月20日披露的《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。 二、《声明》所涉承诺事项履行情况 公司自出具《声明》以来，不存在新增房地产开发业务的情形，同时结合市场情况，一直致力于推进存量项目处理，统筹谋划，积极履行承诺。截至目前，《声明》中所涉承诺事项具体履行情况如下： 1、关于天津项目的承诺已履行完毕。 2022年4月14日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司退还天津项目地块使用权的议案》。2022年4月20日，天津项目公司与天津经济技术开发区规划和自然资源局签订了《土地补偿协议》，由天津经济技术开发区规划和自然资源局收回天津市“津塘（挂）2007-24号土地”（即天津项目地块）的国有建设用地使用权。天津项目公司已收到不动产登记核准注销通知书，该地块国有建设用地使用权已注销。 2、关于衡阳项目的承诺在积极履行中，受诸多客观因素影响，预计无法在原承诺期限届满前履行完毕。 三、部分承诺事项延期履行的原因 衡阳项目公司成立于2007年10月30日，注册资本为4.59亿元，公司持股比例为60%。衡阳项目公司持有的衡阳项目地处白沙洲工业园区内，累计获取836亩土地，其中95亩土地已经开发，剩余741亩土地尚未开发。 公司与衡阳项目托管团队协同配合，努力围绕承诺所涉“开发或处置”方向，在保障公司及全体股东利益的前提下，多路径积极寻求解决方案，包括采取论证继续开发可行性、与潜在投资者接洽沟通交易项目公司股权的可能性、与合作方股东商讨项目公司资产处置方案等措施，期间公司控股股东、实际控制人给予了大力支持。虽然公司进行了多方面的努力，但受所在区域市场环境、项目自身条件等因素影响，《声明》中关于衡阳项目的承诺无法在原承诺期限届满前履行完毕，继续推进项目开发或处置工作客观上需要一定周期。 四、延期履行的部分承诺事项内容 基于对当前实际情况的审慎分析，为了维护上市公司及全体股东的利益，公司拟将《声明》中关于衡阳项目的承诺履行期限延期3年至2027年12月5日，延期后的承诺为：“在2027年12月5日之前完成衡阳中航城市花园项目的开发或处置工作”。 五、部分承诺事项延期履行对公司的影响 公司本次延期履行部分承诺，符合《指引》的相关规定，不会对公司日常经营造成实质性影响，有利于保护上市公司及全体股东利益。未来，公司将继续全力推进衡阳项目开发或处置，加快与相关方的洽商进度，同时密切关注市场变化，积极在市场上寻求项目公司股权意向收购方。公司将持续推进承诺履行并视实际进展情况，根据有关法律法规及规范性文件要求，切实履行信息披露义务。 六、本次部分承诺延期履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）已于2024年11月7日以通讯表决方式召开公司独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于公司拟延期履行部分承诺事项的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权），并发表如下意见： 经审议，本次公司延期履行部分承诺事项符合《指引》及其他相关法律法规的规定，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。因此，一致同意《关于公司拟延期履行部分承诺事项的的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年11月8日，公司第十届董事会第二十七次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司拟延期履行部分承诺事项的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）。本次延期履行承诺事项涉及关联事项，因此董事会在审议该议案时，关联董事吕斌、刘晔、陈海照、陈智恒、赵方、赵肖回避了对议案的表决，由非关联董事章松新、陈英革、许遵武、林洪、KAREN LAI（黎明儿）进行表决。 （三）监事会审议情况 2024年11月8日，公司第十届监事会第十三次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司拟延期履行部分承诺事项的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）。 监事会认为：公司延期履行《声明》中的部分承诺事项，是基于对当前实际情况的审慎分析决定，符合中国证监会《指引》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次延期履行部分承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （四）其他说明 本次公司延期履行承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东及股东代理人需回避表决。 七、备查文件 （一）公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议； （二）第十届董事会第二十七次会议决议； （三）第十届监事会第十三次会议决议。 特此公告 招商局积余产业运营服务股份有限公司 董 事 会 2024年 11月 9日 中财网
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