瑞纳智能(301129):特定对象持有和买卖公司股票管理办法（2024年11月修订）
特定对象持有和买卖公司股票管理办法 第一章 总则 第一条 为加强瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）对特定对象持有及买卖公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《股份变动规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法中的特定对象，具体包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员； （五）公司职能部门/一级业务部门负责人员。 （六）以及上述第（一）至（五）项自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。 第三条 特定对象在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和深圳证券交易所的其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第四条 特定对象委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本办法并履行申报、披露义务。 第二章 股票买卖的禁止行为 第五条 特定对象所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）特定对象承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的； （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女以及第二条第六款约定的其他亲属持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第八条 特定对象不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得进行公司股票及其衍生品种的买卖： （一）公司定期报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报、季度报告公告前 5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）深交所规定的其他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 其他提前接触公司定期报告、业绩预告、业绩快报、重大事项等内幕信息的特定对象，参照本条执行。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十一条 为避免造成公司股权分布不符合上市条件，下列特定对象未经公司事先同意，不得以任何方式增持公司股票： （一）持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； （二）公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）； （三）公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 第三章 信息申报、披露与监管 第十二条 在符合上述第十一条规定的前提下，特定对象计划买卖公司股票及其衍生品种的，应在买卖前 3个交易日内填写《买卖公司证券联络单》（附件），将买卖计划提交给董事会秘书。 董事会秘书收到《买卖公司证券联络单》后，应检查公司信息披露及重大事项进展等情况，于《买卖公司证券联络单》所计划的交易时间前予以回复。特定对象在收到董事会秘书的回复前，不得擅自进行公司证券的交易行为。 董事会秘书买卖公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖公司证券联络单》、回复内容等资料进行编号登记并妥善保管。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、身份证件号码、证券账户等）： （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2个交易日内； （四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十六条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。 第十七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。 公告内容包括： (一)上年末所持公司股份数量； (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； (三)本次变动前持股数量； (四)本次股份变动的日期、数量、价格； (五)变动后的持股数量； (六)深交所要求披露的其他事项。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度及法律、法规、证监会、深交所规定的不得减持情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事或高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向公司证券部或者董事会秘书报告并由公司向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法及深交所的有关规定。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十二条 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 账户及股份管理 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 公司上市满一年后，董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 公司上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按照 100%自动锁定。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十六条 董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十八条 董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。 第二十九条 特定对象所承诺的关于股份减持的安排比本办法及相关法律法规、交易所的有关规定更为严格的，特定对象的减持还应当遵守该等承诺。 第五章 责任处罚 第三十条 特定对象未按本办法申报股份变动意向或披露股份变动情况的，董事会或监事会将向违规特定对象发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。 第三十一条 特定对象，违反本办法规定的交易行为，公司视情节轻重可以通过以下方式追究当事人的责任； （一）责令违规人员做出书面解释； （二）给公司、其他股东、投资者、董监高人员、证券事务代表及其他信息披露人员造成不利影响或损失的，可要求其承担民事赔偿责任。 若上述违规人员，系公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表或其他雇员的，公司可视情节轻重，对相关人员给予警告、通报批评、记过、降职、免职（含建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤职）、解除劳动合同等处分。 第三十二条 对于董事、监事和高级管理人员违反本办法的规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，由董事会收回其所得收益并根据《证券法》给予相应的处罚，同时董事会应及时披露相关事项。 第三十三条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第三十四条 特定对象买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，将交由相关监管部门处罚。 第六章 附则 第三十五条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十六条 本办法的修改及解释权属于公司董事会。 第三十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 瑞纳智能设备股份有限公司 年 月 日 附件： 瑞纳智能设备股份有限公司 买卖公司证券联络单 根据有关规定，拟进行公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
签名： 年 月 日 中财网
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