美凯龙(601828):拟设立商业抵押贷款资产支持计划
红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于拟设立商业抵押贷款资产支持计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司北京红星美凯龙世博家具广场有限公司(以下简称“北京世博”或“项目公司1”）以及烟台红星美凯龙家居有限公司（以下简称“烟台红星”或“项目公司2”）拟将其分别持有的北京至尊MALL物业资产及烟台红星美凯龙建材生活商场共同作为底层资产，由公司作为原始权益人，由国寿投资保险资产管理有限公司（以下简称“国寿投资”或“受托人”）作为受托人，通过向合格投资者募集资金并设立资产支持计划（以下简称“本次支持计划”或“支持计划”）。本次支持计划拟发行规模不超过人民币 27.5亿元，期限不超过18年。 ? 联发集团有限公司作为差额补足义务人在发生约定的差额支付启动事件的情况下对本次支持计划资金不足以支付各期支持计划费用、计划税费、支持计划优先级受益凭证的所有预期收益和/或本金等差额部分承担差额支付义务。厦门建发股份有限公司作为保证人在发生约定的担保义务启动事件的情况下对联发集团有限公司作为差额补足义务人所承担的义务提供无限连带责任保证担保，并承诺为原始权益人提供回售流动性支持。 ? 本次支持计划已经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。在取得中保登审批登记通过后的一年有效期内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。 为了更好地盘活存量资产，增加可支配现金流，拓宽融资渠道，助力公司业MALL物业资产及烟台红星美凯龙建材生活商场共同作为底层资产，由公司作为原始权益人，由国寿投资作为受托人，通过向合格投资者募集资金并设立资产支持计划，公司认购次级受益凭证，并同时作为运营支持机构，在本次支持计划存续期间承担各项目公司的运营支出。 公司作为原始权益人在本次支持计划设立日起每届满三年之日前收到受托人发送的《回售通知》的，本公司承诺自行或指定本公司认可的第三方根据《回售通知》的要求对所涉本次支持计划优先级受益凭证进行回售。 联发集团有限公司作为差额补足义务人在发生约定的差额支付启动事件的情况下对本次支持计划资金不足以支付各期支持计划费用、计划税费、支持计划优先级受益凭证的所有预期收益和/或本金等差额部分承担差额支付义务。厦门建发股份有限公司作为保证人在发生约定的担保义务启动事件的情况下对联发集团有限公司作为差额补足义务人所承担的义务提供无限连带责任保证担保，并承诺为原始权益人提供回售流动性支持。 本次支持计划拟发行规模不超过人民币27.5亿元，期限不超过18年。 一、支持计划受托人情况介绍 本次支持计划的受托人为国寿投资，国寿投资是中国人寿旗下专业另类投资平台，是国内首家专注另类投资的大型保险资管公司。公司成立于1994年，注册资本37亿元。2021年，公司获得原中国银保监会核准颁发《保险资产管理公司法人许可证》。公司专注另类投资，投资领域涵盖股权投资、不动产投资、基础设施投资、特殊机会投资、普惠金融等。业务范围包括受托管理资金开展另类投资业务、保险资管产品业务、资产管理相关咨询业务及监管机构批准的其他业务等。截至2023年末，国寿投资公司累计签约规模超8000亿元，管理资产规模超5000亿元。 二、所涉控股子公司及底层资产情况 北京世博于2004年11月12日成立，注册地址为北京市朝阳区东四环中路193号；法定代表人为张厚超；注册资本为人民币（下同）2,999.00万元。北京世博名下北京至尊MALL于2006年开业，商场地址位于北京市朝阳区东四环中路193号。建筑面积为84,043.89㎡。 根据容城会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的北京世博2023年审计报告，截至2023年12月31日，北京世博的总资产为228,628.05万元，净资产为7,110.2万元。2023年，北京世博实现营业收入9,864.89万元，实现净利润-7.26万元。根据北京世博管理层出具的报表，截至2024年6月30日，北京世博的总资产为225,833.19万元，净资产为6,059.69万元。2024年1至6月，北京世博实现营业收入4,116.27万元，实现净利润-615.93万元。 烟台红星于2011年01月31日成立，注册地址为山东省烟台市芝罘区机场路281号；法定代表人为张宪禄；注册资本为17,500.00万元。烟台红星名下烟台红星美凯龙建材生活商场于2014年开业，商场地址位于山东省烟台市芝罘区机场路281号。建筑面积为97,752.75㎡。 根据山东恒德会计师事务所有限公司出具的烟台红星2023年审计报告，截至2023年12月31日，烟台红星的总资产为43,172.73万元，净资产为557.97万元。2023年，烟台红星实现营业收入 7,048.51万元，实现净利润-2,821.32万元。根据烟台红星管理层出具的报表，截至2024年6月30日，烟台红星的总资产为43,136.36万元，净资产为158.11万元。2024年1至6月，烟台红星实现营业收入3,009.37万元，实现净利润-442.15万元。 三、支持计划的基本情况 本次支持计划的基本情况如下： 1. 本次支持计划的发行对象：优先级受益凭证向符合法律规定的合格机构投资者发售，对象不超过二百人；次级资产支持证券由公司认购； 2. 本次支持计划的原始权益人/运营支持机构：红星美凯龙家居集团股份有限公司； 3. 本次支持计划的差额补足义务人：联发集团有限公司； 4. 本次支持计划的担保人：厦门建发股份有限公司； 5. 基础资产：由原始权益人在支持计划设立日转让给受托人（代表支持计划）的，原始权益人对各项目公司的底层债权； 6. 本次支持计划的规模：不超过人民币27.5亿元（以本次支持计划实际成立时的规模为准）； 7. 本次支持计划的期限：不超过18年； 8. 本次支持计划的利率：根据发行时市场情况确定； 9. 优先级受益凭证转让机构：上海保险交易所 11.本次支持计划的发行时间：在取得中保登审批登记通过后的一年有效期内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行； 12.本次支持计划的增信方式：详见如下第（四）部分。 四、支持计划的信用增级方式 本次支持计划的增信方式请见下文： 1. 底层借款层面包括： (1)各项目公司提供底层物业的抵押担保； (2)各项目公司以物业运营净收入提供质押担保； (3)公司承诺在支持计划存续期间为各项目公司提供运营支持，承担个项目公司的运营支出。 2. 支持计划层面包括： (1)在支持计划设立日起每届满三年之日前收到受托人发送的《回售通知》的，本公司承诺自行或指定本公司认可的第三方根据《回售通知》的要求对所涉本次支持计划优先级受益凭证进行回售； (2)若发生支持计划文件约定的差额支付启动事件，联发集团有限公司对本次支持计划资金不足以支付各期支持计划费用、计划税费、支持计划优先级受益凭证的所有预期收益和/或本金等差额部分承担差额支付义务； (3)若发生支持计划文件约定的担保义务启动事件，厦门建发股份有限公司对联发集团有限公司作为差额补足义务人所承担的义务提供无限连带责任保证担保，并承诺为原始权益人提供回售流动性支持。 (4)由公司认购次级受益凭证。 五、拟发行的支持计划的情况 本次支持计划受益凭证分为优先级受益凭证和次级受益凭证，总发售规模不超过人民币 27.50亿元，其中优先级受益凭证发行规模为不超过人民币 26.82亿元，次级受益凭证发行规模为不超过人民币0.68亿元，由公司认购。优先级和次级受益凭证规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求、市场情况、投资者需要或其他实际情况进行调整。优先级受益凭证的预期收益和未分配本金将优先于次级受益凭证本金获得偿付。 六、本次支持计划的授权事项 提请董事会授权公司法定代表人或者公司经营管理层全权办理与本次支持计划有关的一切事宜，包括但不限于： 1、根据本次支持计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于基础资产买卖协议、借款协议、债权转让与确认协议等（前述文件均为暂定名，以支持计划未来正式签署时的名称为准）。 2、依据监管机构的要求、市场情况、投资者需要或其他实际情况调整本次支持计划产品的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。 3、就本次支持计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜。 该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。 七、本次支持计划对公司的影响 本次支持计划的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使用效率。 本次支持计划顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。 特此公告。 红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 2024年 11月 9日 中财网
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