工商银行(601398):工商银行H股通函
如 閣下對本通函的任何部份或對應採取的行動存有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 如 閣下已出售或轉讓名下所有中國工商銀行股份有限公司的股份， 閣下應將本通函同隨附之代表委任表格及回執立刻交予購買人或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理人以轉交給購買人或受讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份的內容所產生或因倚賴該等內容而導致的任何損失承擔任何責任。 如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。 如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2024年11月23日（星期六）或之前將填妥的回執交回香中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。 本通函以及隨附之代表委任表格及回執的中、英文版本現已登載於本行網站 ( www.icbc-ltd.com )及香交易所「披露易」網站 ( www.hkexnews.hk )， 閣下可在本行網站下載或閱覽前述文件，或在香交易所網站瀏覽。倘本通函的中文版本與英文版本有任何不一致，概以中文頁數 定義 .................................................................... 1董事會函件 .............................................................. 31 序言 ............................................................ 32 關於2024年度中期利潤分配方案的議案 .............................. 43 關於選舉李偉平先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案...... 54 關於西安數據中心建設項目的議案 .................................. 65 關於2025年度集團金融債券發行計劃的議案 .......................... 76 關於2023年度董事薪酬清算方案的議案 .............................. 77 關於2023年度監事薪酬清算方案的議案 .............................. 88 臨時股東大會 .................................................... 89 推薦意見 ........................................................ 8附錄一 2023年度董事薪酬清算方案 ........................................ 9附錄二 2023年度監事薪酬清算方案 ........................................ 12臨時股東大會通知 ........................................................ 13於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義： 「A股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之內資股，有 關股份於上海證券交易所上市並以人民幣買賣 「《公司章程》」 指 本行不時之公司章程 「本行」 指 中國工商銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股和境外優先股在香聯交所（H股股 份代號：1398及美元優先股股份代號：4620）掛牌上市； 其A股和境內優先股在上海證券交易所（A股股份代號： 601398及境內優先股代號：360011、360036）掛牌上市 「董事會」 指 本行董事會 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「董事」 指 本行董事 「臨時股東大會」 指 擬於2024年11月28日召開的本行2024年第三次臨時股東大會 「H股」 指 本行普通股股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外 資股，有關股份於香聯交所上市並以元買賣 「幣」 指 幣，香法定貨幣 「香交易所」 指 香交易及結算所有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「香《上市規則》」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「普通股」 指 A股及╱或H股 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 普通股及╱或優先股 「股東」 指 股份持有人 董事會函件 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號：1398 美元優先股股份代號：4620 執行董事： 註冊地址： 廖林先生 中國北京市西城區 劉珺先生 復興門內大街55號 王景武先生 郵編：100140 非執行董事： 香?業地址： 盧永真先生 香中環花園道3號 馮衛東先生 中國工商銀行大廈33樓 曹利群女士 陳怡芳女士 董陽先生 鐘蔓桃女士 獨立非執行董事： 沈思先生 胡祖六先生 陳德霖先生 赫伯特?沃特先生 莫里?洪恩先生 致股東 敬： 2024年第三次臨時股東大會通知 1 序言 本通函旨在向 閣下提供擬於臨時股東大會中審議的若干議案的詳情以及載列臨時股東大會通知。 於臨時股東大會上將考慮及酌情通過下列決議案： 作為普通決議案： (1) 關於2024年度中期利潤分配方案的議案 作為特別決議案： (3) 關於西安數據中心建設項目的議案 (4) 關於2025年度集團金融債券發行計劃的議案 作為普通決議案： (5) 關於2023年度董事薪酬清算方案的議案 (6) 關於2023年度監事薪酬清算方案的議案 2 關於2024年度中期利潤分配方案的議案 根據有關法律規定和監管要求，按照2024年6月本行股東年會審議通過的《關於2024年度中期利潤分配相關安排的議案》，結合本行經審閱的中期業績情況，本行擬定2024年度中期利潤分配方案如下： 2024年上半年集團實現淨利潤人民幣1,712.96億元，其中歸屬於母公司股東淨利潤人民幣1,704.67億元。本次現金紅利以356,406,257,089普通股為基數，每10股派發人民幣1.434元（含稅），向普通股現金派息總額共計人民幣511.09億元，佔歸屬於母公司股東淨利潤的比例為30.0%。A股及H股股權登記日為2025年1月6日，A股派息日為2025年1月7日，H股派息日為2025年1月24日。本行所派普通股股息以人民幣計值和宣佈，以人民幣或等值幣支付，幣折算匯率為本行審議批准2024年中期利潤分配方案的臨時股東大會當日中國人民銀行公佈的人民幣匯率中間價。 本行獨立董事發表的獨立意見，詳見2024年8月30日本行刊載於香交易所「披露易」網站 ( www.hkexnews.hk )的相關公告。 《關於2024年度中期利潤分配方案的議案》已經本行董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。 3 關於選舉李偉平先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案為確保董事會正常運作，根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，本行董事會已審議通過《關於提名李偉平先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事候選人的議案》，同意提名李偉平先生為本行獨立董事候選人。 本行獨立董事發表的獨立意見，詳見2024年10月30日本行刊載於香交易所「披露易」網站 ( www.hkexnews.hk )的相關公告。 現提請股東大會選舉李偉平先生為本行獨立董事。李偉平先生的獨立董事任職資格尚需報國家金融監督管理總局核准。 李偉平先生簡歷如下：李偉平，男，中國國籍，1973年3月出生。李偉平先生目前擔任北京大學軟件與微電子學院教學指導委員會副主任、教授、博士生導師，兼任中國計算機學會傑出會員、中國計算機學會服務計算專委會委員、中國中文信息學會社會媒體處理專委會委員、全國自動化系統與集成標準化技術委員會體系結構、通信和集成框架分技術委員會委員、全國社會信用標準化技術委員會組織機構統一社會信用代碼分技術委員會委員。曾任北京大學軟件與微電子學院黨委委員、院長助理、對外合作辦主任；軟件與微電子學院軟件工程與數據技術系副主任。研究方向為軟件工程、金融科技、人工智能，任國家重點研發計劃項目首席科學家。李偉平先生畢業於中國科學院瀋陽自動化研究所，獲博士學位。 根據《公司章程》，每位董事的任期為三年，而董事可在任期屆滿時連選連任。本行董事的薪酬情況按照有關規定執行，相關薪酬清算方案按有關程序審議後提交本行股東大會審議批准。本行董事的具體薪酬可參考本行年報和相關公告。 截至本通函日期，李偉平先生不存在《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》第3.2.2條規定的不得擔任上市公司董事的情形。李偉平先生已確認其符合香《上市規則》第3.13(1)至(8)條所述各項因素有關的獨立性，過往及目前並無於本行或本行附屬公司之業務中擁有財務和其他權益，與本行任何核心關連人士並無關連，亦無其他可能會影其獨立性的因素。除本通函所披露外，李偉平先生並無在本行或本行附屬公司擔任其他職務，在過去三年內無在其他上市公司擔任董事職務，其與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係，亦無持有香《證券及期貨條例》第XV部所指本行任何股份權益。 除本通函所披露外，並無其他與選舉李偉平先生有關的事宜需提請本行股東注意或其他根據香《上市規則》第13.51(2)條的規定需予披露的資料。 4 關於西安數據中心建設項目的議案 為加強金融科技基礎及災備能力建設，支數字工行戰略實施，滿足業務長期發展需要，適應信創轉型與金融科技創新要求，按照同城雙活和異地災備的「兩地四中心」高可用架構，本行擬在陝西省西安市新建西咸和高陵兩個數據中心園區。具體情況如下： 一、 在陝西省西安市新建西咸和高陵兩個數據中心園區，分別購置約208畝和505畝土地，按照「整體規劃、分期建設」的原則實施。兩園區一期一階段規劃總建築面積合計29.64萬平方米，項目工程一期一階段投資總額控制在人民幣67.56億元以內（含稅費）。相關投資符合國家有關規定。 二、 本項目2024年度預計列支費用在股東大會已批准的本年度固定資產預算總額內執行。後續投資金額將根據項目實施進程，在以後年度固定資產預算總額中統籌安排並單獨列示。 三、 授權董事會並同意董事會轉授權行長，行長可再授權分行行長或數據中心總經理，簽署與本次項目建設相關的所有文件及辦理本次項目建設相關的所有事宜。 《關於西安數據中心建設項目的議案》已經本行董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。 5 關於2025年度集團金融債券發行計劃的議案 為支持業務發展、增強主動負債能力，現提請股東大會審議批准以下金融債券發行計劃： 本行在符合相關法律法規、本行證券上市地上市規則及任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則的前提下於境內外市場發行金融債券，本行集團口徑2025年度金融債券（不含本行發行的具有補充資本金性質的後償性金融債券）發行規模不超過4,500億元人民幣或等值外幣，發行利率參照市場利率確定。 為保證金融債券發行工作的有效執行，提請股東大會授權董事會並由董事會轉授權高級管理層，屆時根據相關法律法規、監管規則及監管機構審批要求，辦理債券發行相關及後續所有事宜，括但不限於根據市場情況、本行資產負債結構等決定債券發行規模、期限、利率、發行市場、發行方式、信息披露等。本次金融債券發行計劃的決議及授權有效期為2025年1月1日至2025年12月31日。 《關於2025年度集團金融債券發行計劃的議案》已經本行董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。 6 關於2023年度董事薪酬清算方案的議案 根據《公司章程》及相關規定，現提出2023年度董事薪酬清算方案（見附錄一）。 本行獨立董事發表的獨立意見，詳見2024年10月30日本行刊載於香交易所「披露易」網站 ( www.hkexnews.hk )的相關公告。 《關於2023年度董事薪酬清算方案的議案》已經本行董事會會議審議通過，現提請股東大會審議。 7 關於2023年度監事薪酬清算方案的議案 根據《公司章程》及相關規定，現提出2023年度監事薪酬清算方案（見附錄二）。 本行監事會會議同意將《關於2023年度監事薪酬清算方案的議案》提交股東大會審議。 8 臨時股東大會 本行謹訂於2024年11月28日（星期四）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行舉行臨時股東大會，大會通知載於本通函的第13頁至第14頁。 如 閣下欲委任代表出席臨時股東大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香中央證券登記有限公司，無論如何最遲須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東大會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。 如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會，須於2024年11月23日（星期六）或之前將填妥的回執交回香中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。 9 推薦意見 董事會認為上述有關決議案符合本行及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關決議案。 此 致 列位股東 台照 中國工商銀行股份有限公司 董事會 附錄一 2023年度董事薪酬清算方案 2023年度董事薪酬清算方案 單位：人民幣萬元
1. 本行董事長、行長及執行董事的薪酬按國家對中央金融企業負責人的有關薪酬政策執行。上表中本行董事長、行長及其他董事稅前薪酬為該等人士2023年度的全部薪酬數額，其中括已於本行2023年度報告中披露的數額。 2. 按照國家有關規定，本行董事長、行長及執行董事2021-2023年任期激勵收入在任期考核（以3年為一個業績考核任期）結束後，根據任職時間、年薪水平和任期考核評價結果兌現。 3. 獨立非執行董事2023年度津貼標準為：基本津貼標準為30萬元人民幣╱人╱年。擔任董事會專門委員會主席津貼為5萬元人民幣╱職位╱年，擔任董事會專門委員會副主席津貼為4萬元人民幣╱職位╱年，擔任董事會專門委員會委員津貼為3萬元人民幣╱職位╱年。 4. 本行董事的任職止時間請參見本行2023年度報告及有關人員任職變動公告。2023年至今本行董事的變動情況如下： (1) 2023年4月，鄭國雨先生因工作變動不再擔任本行執行董事； (2) 2024年2月，陳四清先生因年齡原因辭去本行董事長、執行董事職務；(3) 2024年2月，廖林先生擔任本行董事長； (4) 2024年3月，梁定邦先生因任期屆滿不再擔任本行獨立非執行董事；(5) 2024年3月，赫伯特?沃特先生擔任本行獨立非執行董事； (6) 2024年6月，劉珺先生擔任本行副董事長、執行董事； (7) 2024年8月，楊紹信先生因任期屆滿不再擔任本行獨立非執行董事；(8) 2024年8月，莫里?洪恩先生擔任本行獨立非執行董事； (9) 2024年9月，鐘蔓桃女士擔任本行非執行董事。 5. 2023年，盧永真先生、馮衛東先生、曹利群女士、陳怡芳女士、董陽先生任董事期間不在本行領取薪酬。 6. 本行獨立非執行董事因在除本行及本行控股子公司以外的法人或其他組織擔任董事、高級管理人員而使該法人或其他組織成為本行關聯方，部分上述董事在該等關聯方獲取薪酬。除上述情形外，本行董事2023年度均未在本行關聯方獲取薪酬。 7. 本行支付的2023年度董事、監事及高級管理人員的稅前薪酬總額約為1,715.25萬元人民幣。 附錄二 2023年度監事薪酬清算方案 2023年度監事薪酬清算方案 單位：人民幣萬元
1. 上表中本行監事稅前薪酬為該等人士2023年度的全部薪酬數額，其中括已於本行2023年度報告中披露的數額。 2. 按照國家有關規定，本行監事長2021-2023年任期激勵收入在任期考核（以3年為一個業績考核任期）結束後，根據任職時間、年薪水平和任期考核評價結果兌現。本行已離任監事長楊國中先生任期激勵收入為4.13萬元人民幣，本行已離任監事長黃良波先生任期激勵收入為29.38萬元人民幣。 3. 職工監事2023年度津貼（稅前）按照外部監事基本津貼標準的20%和本人實際任職情況確定，上表中的薪酬為其擔任本行職工監事而獲得的津貼，不含其在本行擔任其他職務所獲報酬。 4. 外部監事2023年度基本津貼標準為25萬元人民幣╱人。 5. 本行監事的任職止時間請參見本行2023年度報告及有關人員任職變動公告。2023年1月，吳翔江先生因年齡原因不再擔任本行職工監事。 臨時股東大會通知 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號：1398 美元優先股股份代號：4620 2024年第三次臨時股東大會通知 茲通告中國工商銀行股份有限公司（「本行」）將於2024年11月28日（星期四）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行舉行2024年第三次臨時股東大會（「臨時股東大會」）。會議擬考慮及酌情通過下列決議案： 普通決議案： 1. 關於2024年度中期利潤分配方案的議案 2. 關於選舉李偉平先生為中國工商銀行股份有限公司獨立董事的議案特別決議案： 3. 關於西安數據中心建設項目的議案 4. 關於2025年度集團金融債券發行計劃的議案 普通決議案： 5. 關於2023年度董事薪酬清算方案的議案 6. 關於2023年度監事薪酬清算方案的議案 中國工商銀行股份有限公司 董事會 中國，北京 2024年11月8日 附註： (1) 暫停辦理股東登記及出席臨時股東大會之資格 本行H股股東須注意，本行將於2024年11月25日（星期一）至2024年11月28日（星期四）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2024年11月22日（星期五）?業時間結束時名列備存於香的本行股東名冊之H股股東均有權出席臨時股東大會。 本行H股股東如欲出席是次臨時股東大會而尚未登記過戶文件，須於2024年11月22日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 (2) 建議派發中期股息及暫停辦理股東登記 本行董事會已建議派發截至2024年6月30日止半年度之股息每股人民幣0.1434元（含稅）。如臨時股東大會審議通過2024年度中期利潤分配方案，股息預期將不晚於2025年1月24日（星期五）支付予於2025年1月6日（星期一）收市後名列本行股東名冊的股東。本行將於2025年1月4日（星期六）至2025年1月6日（星期一）（括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本行H股股東如欲獲派發股息，而尚未登記過戶文件，須於2025年1月3日（星期五）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 (3) 委任代表 有權出席臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權之代表簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。倘代表委任表格由股東之代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。 H股股東最遲須於臨時股東大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行之H股證券登記處，方為有效。本行之H股證券登記處為香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555，傳真：(852) 2865 0990）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席臨時股東大會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。 (4) 回執 擬親身或委任代表出席臨時股東大會之股東應於2024年11月23日（星期六）或該日之前，將回執以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行董事會辦公室或香中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室地址為中國北京西城區復興門內大街55號，郵編：100140（電話：(86 10) 8101 1187，傳真：(86 10) 6610 6139）。香 中央證券登記有限公司地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555，傳真：(852) 2865 0990）。 (5) 其他事項 股東（親身或其委任代理人）出席臨時股東大會之交通及食宿費用自理。股東或其委任代表出席臨時股東大會時須出示身份證明文件。 中财网
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