[收购]白银有色(601212):中信证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司收购报告书之2024年第三季度持续督导意见
关于白银有色集团股份有限公司 收购报告书之 2024年第三季度持续督导意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从白银有色公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年2月21日至收购完成后的12个月止）。2024年10月31日，白银有色披露了2024年第三季度报告。结合上述2024年第三季度报告、上市公司公开信息披露文件及日常沟通，中信证券出具了2024年第三季度（从2024年7月1日至2024年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与白银有色提供，收购人与白银有色保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 2023年1月19日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本次交易完成、后续股权过户后，中信集团直接持有白银有色195,671,272股股份，占公司总股本的2.64%；同时，中信集团通过中信国安实业集团有限公司（以下简称“国安实业”）持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%股份；中信集团合计持有白银有色2,445,671,272股股份，占公司总股本的33.03%。根据重整执行情况，公司原第一大股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，国安实业成为公司的第一大股东，中信集团成为国安实业的实际控制人。 《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、白银有色于2022年2月8日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《关于法院裁定受理公司股东重整的公告》。 2、白银有色于2022年2月19日在上交所网站刊发了《关于公司股东被法院指定管理人的公告》。 3、白银有色于2022年4月20日在上交所网站刊发了《关于公司股东被申请合并重整的公告》。 4、白银有色于2022年6月3日在上交所网站刊发了《关于法院裁定公司股东实质合并重整的公告》。 5、白银有色于2022年7月27日、2022年8月11日、2022年9月10 日在上交所网站分别刊发了《关于公司股东拟召开第一次债权人会议的公告》、《关于公司股东第一次债权人会议召开情况的公告》、《关于公司股东第一次债权人会议表决结果情况的公告》。 6、白银有色于2022年12月3日、2022年12月29日、2022年12月 30日、2023年1月11日在上交所网站分别刊发了《关于公司股东拟召开第二次债权人会议的公告》、《关于公司股东召开第二次债权人会议的情况公告》、《关于公司股东第二次债权人会议表决结果情况的公告》、《关于公司股东第二次债权人会议出资人组再次表决结果的公告》。 7、白银有色于2023年1月20日在上交所网站刊发了《关于公司股东重整计划获得法院批准暨重整进展的公告》、《白银有色集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《白银有色集团股份有限公司关于公司股东权益变动的提示性公告》、《白银有色集团股份有限公司收购报告书摘要》。 8、白银有色于2023年2月11日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于公司股东实质合并重整进展的公告》。 9、白银有色于2023年2月21日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《白银有色集团股份有限公司关于公司股东免于要约收购的提示性公告》、《国浩律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收购白银有色集团股份有限公司免于发出要约之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于<白银有色集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。 10、白银有色于2023年3月9日、2023年3月15日在上交所网站刊发 了《白银有色集团股份有限公司关于公司股东重整进展的公告》、《白银有色集团股份有限公司关于公司股东重整进展的公告》。 11、白银有色于2023年4月13日、2023年4月15日、2023年4月18 日、2023年4月20日、2023年6月29日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于股东所持公司部分股份质押的公告》。 12、白银有色于2023年3月22日、2023年4月11日、2023年4月13 2023 4 22 日、 年 月 日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于公司股东重整进展暨股份过户进展的公告》、《白银有色集团股份有限公司关于股东所持公司部分股份解除质押、全部股份解除冻结及司法划转的公告》、《白银有色集团股份有限公司关于公司股东重整进展暨完成股份过户并解除全部质押的公告》、《白银有色集团股份有限公司关于公司第一大股东名称变更并完成工商变更登记的公告》。 13、白银有色于2023年6月8日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于公司第一大股东变更股权结构并完成工商变更登记的公告》。 14、白银有色于2023年11月2日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于第一大股东实际控制人变更完成的公告》。截至2023年11月1日，公司第一大股东国安实业的股东会、董事会、监事会、经营层均已按照重整计划的规定组建完毕，国安实业已经按照公司章程的相关规定执行治理机制，中信集团能够对国安实业进行实际控制、全面管理。截至该公告披露日，法院尚未作出重整程序终结裁定。白银有色本次第一大股东实际控制人变更完成，不会对公司日常生产经营造成影响，公司各项生产经营活动正常，仍无控股股东、无实际控制人。 15、白银有色于2023年11月18日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划执行完毕的公告》。2023年11月16日，国安集团等七家公司实质合并重整主体收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之十《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定确认国安集团等七家公司实质合并重整案重整计划执行完毕，并终结国安集团等七家公司重整程序。 （三）本次收购的交付或过户情况 因执行经法院裁定批准的国安集团等七家公司重整计划，国安集团所持白银有色全部股份将转入国安实业，国安实业成为白银有色的第一大股东。中信集团作为重整投资人将持有国安实业30.64%-32.25%股权，为其控股股东，从而直接或间接持有白银有色33.03%股份。该事项构成中信集团对公司的间接收购。 2023 3 21 年 月 日，公司收到收购人中信集团的通知，具体内容如下：根 据重整计划，国安集团等七家公司重整计划的执行期限为法院批准之日起12个月，即2023年1月18日——2024年1月18日。国安集团持有的三家上市公司股票需在执行期限内划转至国安实业。 2023年6月6日，国安实业已完成相应股权工商登记变更手续，股权结构为：中信集团持股31.67%，8家债权人持股平台合计持股68.33%。 2023年11月1日，白银有色第一大股东国安实业之实际控制人变更为中信集团。 截至本持续督导意见出具之日，本次收购相关的标的资产已完成过户，上市公司第一大股东国安实业的实际控制人已完成变更，本次权益变动实施完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。截至本持续督导意见出具之日，上述标的资产收购事宜的过户登记手续已于2023年6月6日办理完成，上市公司第一大股东国安实业的实际控制人已于2023年11月1日变更为中信集团，本次权益变动实施完成。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经查阅上市公司2024年第三季度报告及其他公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，《收购报告书》中披露的收购人后续计划的落实情况如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。 收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，上市公司不存在主营业务调整的情况，收购人未向上市公司提议改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。 （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 在本持续督导期内，上市公司披露的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况如下： 1、拟收购某矿业公司股权 根据白银有色于2024年7月23日披露的《白银有色集团股份有限公司关于拟收购矿业公司股权的提示性公告》（公告编号：2024—临031号），白银有色于2024年7月22日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于投资巴西铜金矿项目的提案》，为提升公司国际化经营水平和资源保障能力，公司拟投资巴西铜金矿项目，按照董事会意见向卖方提交约束性报价，开展协议谈判，按照规定履行相关境内外审批程序。该事项已经上市公司2024年第三次董事会战略委员会会议审议通过。目标公司目前在巴西经营一座在产铜金矿，该铜金矿为目标公司的主要资产，年均产铜精矿含铜总金属量约2万吨。后续上市公司将根据目标公司股东方的相关要求完成具体工作，目标公司股权的最终收购对价将根据谈判进一步确定，并将根据与目标公司股东方最终签署的股权购买协议中可能约定的价格调整机制进行相应调整。鉴于该交易处于约束性报价阶段，尚未确定最终交易价格、尚未正式签署收购协议，上市公司正式提交报价后，后续协议谈判是否成功存在重大不确定性。若上市公司最终与目标公司股东方就股权购买协议达成一致，届时上市公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定履行审批程序以及信息披露义务。 2、下属全资公司唐吉萨（巴巴多斯）有限公司 100%股权及相关权益挂牌转让 根据白银有色于2024年9月13日披露的《白银有色集团股份有限公司关于挂牌转让下属全资公司股权的提示性公告》（公告编号：2024—临038号），白银有色通过在甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简称“甘肃省产权交易所”）公开挂牌的方式，转让下属全资公司唐吉萨（巴巴多斯）有限公司（以下简称“唐吉萨巴巴多斯”）的100%股权及相关权益。本次交易为公开挂牌转让，交易对方尚未最终确定，暂不构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，免于提交股东大会审议。本次交易为挂牌转让，最终成交价格尚未确定，对业绩的影响存在不确定性，可能存在流拍风险。交易具体情况如下： 唐吉萨巴巴多斯为上市公司下属三级全资公司，公司持有唐吉萨巴巴多斯100%股权，并通过唐吉萨巴巴多斯持有注册于刚果（金）的唐吉萨矿业100%股权及相关权益。为改善上市公司经营效果，根据《企业国有资产交易监督管理办法》《甘肃省属企业境外国有产权管理办法（试行）》有关规定，上市公司通过在甘肃省产权交易所公开挂牌的方式，征集受让方受让唐吉萨巴巴多斯100%股权及相关权益并承接相关债务。本次转让交易对象和成交价格尚未最终确定，暂不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 2024年9月12日，上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于转让唐吉萨巴巴多斯股权的提案》，上市公司董事会认为通过转让唐吉萨巴巴多斯股权，有助于减少经营亏损，改善公司的经营效果。 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4（二）有关规定，本次交易免于提交股东大会审议。本次挂牌转让事项尚需完成甘肃省产权交易所公开挂牌程序。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如构成关联交易，上市公司将按要求履行相关程序。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，对唐吉萨巴巴多斯合并口径采用收益法、市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，唐吉萨巴巴多斯股东全部权益价值为-10,735.66千美元。 本次转让通过公开挂牌交易的方式进行，交易合同或协议将根据公开挂牌交易情况及结果另行签署。上市公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。 2024年10月10日，根据上市公司披露的《白银有色集团股份有限公司关于挂牌转让下属全资公司股权的进展公告》，上市公司收到甘肃产权交易所通知，公开挂牌期间征得一个合格境外意向受让方UltraWellInternationalHoldingsLimited（以下简称“U公司”），经甘肃产权交易所审核，确认其符合受让条件。2024年10月8日，双方就唐吉萨巴巴多斯100%股权转让事项签订《关于唐吉萨股权转让交易的实施协议》《股权买卖协议》和3000万美元《债权转让协议》，但本次交易尚需获得刚果民主共和国矿业部的批复，并需完成巴巴多斯央行登记，能否获批尚有不确定性。 唐吉萨巴巴多斯的主要资产为唐吉萨矿业100%股权，唐吉萨矿业位于刚果民主共和国南基伍省，受当地安全形势影响，目前矿山处于停产维护状态。 公司通过转让所持有的唐吉萨巴巴多斯100%股权及相关权益，有助于减少经营亏损，改善经营效果。本次交易预计对公司当期损益产生影响，最终影响以年审会计师事务所审计结果为准。本次交易能否完成存在不确定性。若本次转让顺利完成，因控制权发生变更，唐吉萨巴巴多斯及其下属唐吉萨矿业将不再纳入公司合并财务报表范围。 经核查，本持续督导期内，除上述情况外，上市公司未公告其他对上市公司有重大影响的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况。收购人未提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 自2024年第三季度初（2024年7月1日）至第三季度末（2024年9月 30日），上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下： 公司高级管理人员吴贵毅因工作变动已于2024年8月12日不再担任公司2024 8 28 副总经理。上市公司于 年 月 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的提案》。根据《公司法》和《公司章程》规定，经上市公司总经理提名推荐，董事会提名委员会审核，聘任赵天秀先生、张玺先生、麻在生先生担任公司副总经理，聘任殷勤生先生担任公司总工程师。上述高级管理人员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。上述提案已经公司2024年第一次董事会提名委员会会议审议通过。上市4 公司董事会提名委员会认为：经审查赵天秀、张玺、麻在生、殷勤生等 名同志不存在《公司法》等相关规定禁止任职的情况和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。白银有色已于2024年8月30日就前述事项披露《白银有色集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024—临034号）。 2024 9 19 根据上市公司 年 月 日公告的《白银有色集团股份有限公司关于 董事辞职的公告》（2024—临039号），因工作变动，上市公司董事许齐先生申请辞去公司董事以及董事会下设专门委员会相关委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，许齐先生辞去上市公司董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作。许齐先生的辞职报告自送达上市公司董事会时生效。后续，上市公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定，完成补选董事的相关工作。 根据上市公司2024年9月28日公告的《白银有色集团股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》，上市公司于2024年9月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的提案》，同意聘任麻在生同志为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。公司董事长不再代行董事会秘书职责。 经核查，本持续督导期内，除上述事项外，上市公司未公告其他董事会、高级管理人员变动的情况，收购人未向上市公司提议对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。 （四）对上市公司章程修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司章程修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。 四、公司治理和规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。本持续督导期内，收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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