广发证券(000776):广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:广发证券:广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）募集说明书摘要
募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号—募集说明书（参考文本）》（2023年修订）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2023年修订）、《证券公司次级债管理规定》（2020年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺本期债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。 发行人承诺不会直接或者间接认购自己发行的债券。发行人承诺不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不会直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会对永续次级债券发行的注册及深圳证券交易所对永续次级债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在募集说明书中列明的信息和/或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人于 2022年 11月 15日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2895号），获批可面向专业投资者公开发行面值不超过 200亿元（含）的永续次级债券。 本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24个月内发行完毕。本期债券为前述批复下的第六期发行，发行规模不超过 30亿元（含）。 二、发行人基本财务情况 发行人 2024年 6月末的合并净资产为 1,456.50亿元，合并口径资产负债率为 73.65%，母公司口径资产负债率为 74.68%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为85.87亿元（2021年度、2022年度和 2023年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 108.54亿元、79.29亿元和 69.78亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍，符合《证券法》（2019年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 本期债券发行相关文件报告期为 2021年 1月 1日至 2024年 6月 30日，发行人已于 2024年 10月 30日在深圳证券交易所披露了《广发证券股份有限公司 2024年第三季度报告》，敬请投资者关注。截至 2024年 9月末，发行人总资产为 7,706.53亿元，净资产为 1,480.95亿元，资产负债率为 75.37%；2024年 1-9月实现营业总收入 191.37亿元，净利润为 74.97亿元，归母净利润为 67.64亿元，同比增长 16.43%。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。 三、评级情况 经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 五、发行人经营活动现金流量净额波动较大 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-273.23亿元、500.22亿元、-89.19亿元和-335.74亿元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 六、本期债券投资者范围及交易方式 根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款 遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了东方证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、次级性风险 本期次级债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在一般负债之后的有价证券。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。 请投资者在评价和认购本期次级债券时，特别认真地考虑本期次级债券的次级性风险。 九、本期债券为永续次级债券，其特殊发行条款如下： （一）债券利率及其确定方式 根据市场情况确定，并在债券存续的前 5个计息年度内保持不变，自第 6个计息年度起，每 5年重置一次票面利率。前 5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。 如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 200个基点，在第 6个计息年度至第 10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5年重置票面利率以当票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 200个基点确定。 （二）发行人续期选择权 本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个重定价周期，第 5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第 30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。 （三）递延支付利息权 本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 （四）强制付息事件 付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。如发行人发生强制付息事件，发行人将于 2个交易日内披露相关信息。 （五）递延支付利息的限制 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。 （六）会计处理 根据本次发行永续次级债券的条款，在符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）相关要求的资本。本期债券存续期内如发生导致本期债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。 （七）满足特定条件时发行人赎回选择权 1、发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总经理或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； （2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 2、发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： （1）由发行人总经理或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； （2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。 十、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十二、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 十三、截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,108.01亿元，借款余额为 2,616.63亿元。截至 2022年 11月 30日，公司借款余额为 3,088.98亿元，累计新增借款金额 472.35亿元，累计新增借款占 2021年末净资产比例 42.63%，超过 40%。 截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 3月 31日，公司借款余额为 3,461.87亿元，累计新增借款金额 319.79亿元，累计新增借款占 2022年末净资产比例 25.63%，超过 20%。 截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 6月 30日，公司借款余额为 3,512.73亿元，累计新增借款金额 370.65截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 8月 31日，公司借款余额为 3,442.08亿元，累计新增借款金额 300.00亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 24.04%，超过 20%。 截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 11月 30日，公司借款余额为 3,674.54亿元，累计新增借款金额532.46亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 42.67%，超过 40%。 截至 2023年 12月 31日，公司借款余额为 3,576.75亿元。截至 2024年 1月 31日，公司借款余额为 4,213.81亿元，累计新增借款金额 637.06亿元，累计新增借款占上年末净资产比例约为 45.29%，超过 40%。 截至 2023年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,406.76亿元，借款余额为 3,576.74亿元。截至 2024年 9月 30日，公司借款余额为 3,998.56亿元，累计新增借款金额 421.82亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 29.99%，超过 20%。 上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。 十四、2023年 6月 28日，公司召开 2022年度股东大会审议通过了《广发证券 2022年度利润分配方案》。2023年 8月 11日，根据公司 2022年度利润分配方案，公司以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 3.50元（含税）。 以公司现有股本 7,621,087,664股扣除已回购 A股股份 15,242,153股后的 7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利 2,662,045,928.85元。 2024年 5月 10日，公司召开 2023年度股东大会审议通过了《广发证券 2023年度利润分配方案》。根据公司 2023年度利润分配方案，以公司分红派息股权登记日股份数扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每 10股分配现金红利 3.0元（含税）。以公司现有股本 7,621,087,664股扣除已回购 A股股份 15,242,153股后的 7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利 2,281,753,653.30元。A股及 H股的派息日为 2024年 7月 3日。 2024年 10月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议通过了《广发证券2024年度中期利润分配方案》。根据该方案，以公司分红派息股权登记日股份数扣除存（含税）。以公司现有股本 7,621,087,664股扣除已回购 A股股份 15,242,153股后的7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利 760,584,551.10元，剩余未分配利润30,373,645,271.88元转入下一期间。A股及 H股的派息日为 2024年 11月 28日。 十五、2023年 9月，公司收到证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕65号），指出公司在美尚生态股份有限公司 2018年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责，构成违法。证监会对公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23元，并处以943,396.23元罚款；没收承销股票违法所得 7,830,188.52元，并处以 50万元罚款；对项目签字保荐代表人王某、杨某某给予警告，并分别处以 25万元罚款。对此，公司已按期缴纳罚款，同时深刻反思过往执业中存在的不足，持续遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。 十六、因涉及跨年及分期发行，本期债券名称调整为“广发证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广发证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券受托管理协议》和《广发证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券之债券持有人会议规则》等文件。 十七、公司第十一届董事会第一次会议于 2024年 5月 10日召开。根据公司第十一届董事会第一次会议决议及工作安排，公司决定聘任秦力先生担任公司总经理。 十八、发行人为上市公司，证券简称“广发证券”，股票代码“000776.SZ、1776.HK”，截至本募集说明书摘要出具日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 目 录 声 明 ................................................................................................................................. I 重大事项提示 ................................................................................................................ III 释 义 .............................................................................................................................. 13 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 16 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 16 二、认购人承诺 ...................................................................................................... 22 第二节 募集资金运用 ................................................................................................ 23 一、本期债券的募集资金规模 .............................................................................. 23 二、本期债券募集资金使用计划 .......................................................................... 23 三、募集资金的现金管理 ...................................................................................... 23 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .............................. 23 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .......................................................... 23 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 24 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .......................................................... 25 八、前次公开永续次级债券募集资金使用情况 .................................................. 25 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 27 一、发行人概况 ...................................................................................................... 27 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 27 三、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 30 四、发行人的股权结构及权益投资情况 .............................................................. 30 五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 33 六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................................. 40 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 50 八、媒体质疑事项 .................................................................................................. 76 九、发行人内部管理制度 ...................................................................................... 76 第四节 财务会计信息 ................................................................................................ 84 一、最近三年财务报表审计情况 .......................................................................... 84 二、会计政策和会计估计的变更 .......................................................................... 84 三、合并财务报表范围及其变化情况 .................................................................. 85 四、最近三年及一期财务会计资料 ...................................................................... 86 五、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................................. 99 六、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 102 七、发行人有息债务情况 .................................................................................... 122 八、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 123 九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项 ........................ 138 十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ............................................................................ 139 十一、企业合并、分立等重大重组事项 ............................................................ 139 第五节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................. 140 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................ 140 二、发行人近三年及一期主体评级情况 ............................................................ 140 三、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................ 140 四、主要资信情况 ................................................................................................ 141 第六节 备查文件 ...................................................................................................... 149 一、备查文件 ........................................................................................................ 149 二、查阅地点 ........................................................................................................ 149 释 义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成； 2、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 经发行人第十届董事会第二十三次会议决议通过，并经发行人 2021年度股东大会审议批准，发行人可一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。公司境内外债务融资工具的余额合计不超过最近一期末净资产的 300%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额）。公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式，与主承销商或保荐机构（如有）协商，并根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规章确定。发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等。该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。获董事会授权人士可根据市场环境和公司的资金需求情况确定各种品种和期限的债务融资工具规模。 上述董事会决议、年度股东大会决议的公告已分别在巨潮资讯网和深交所网站披露，并刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。 截至募集说明书出具日，获授权人士均已同意本次债券发行方案。 经 2022年 11月 15日中国证监会“证监许可〔2022〕2895号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 200亿元（含）的永续次级债券，发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：广发证券股份有限公司。 2、债券名称：广发证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）。 3、债券简称：24广发 Y2；债券代码：148942。 4、本期发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 30亿元（含）。 5、债券票面金额：本期债券面值为 100元。 6、债券期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。 7、债券利率：根据市场情况确定，并在债券存续的前 5个计息年度内保持不变，自第 6个计息年度起，每 5年重置一次票面利率。前 5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。 如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 200个基点，在第 6个计息年度至第 10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 200个基点确定。 票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 200个基点确定。 8、发行价格：本期债券按面值平价发行。 9、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 10、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》、《证券公司次级债管理规定》（2020年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业机构投资者，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 11、发行期限：2024年 11月 13日为发行首日，至 2024年 11月 14日止，发行期共计 2个交易日。 12、发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即 2024年 11月 13日。 13、起息日：2024年 11月 14日。 14、缴款日：2024年 11月 14日。 15、首个票面利率重置日：2029年 11月 14日。 16、票面利率重置日：首个票面利率重置日起每满 5年之各日。 17、续期选择权：本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个重定价周期，第 5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第 30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。 18、赎回权：于本期债券第 5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。 19、递延支付利息条款：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 20、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。如发行人发生强制付息事件，发行人将于 2个交易日内披露相关信息。 21、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 22、会计处理：根据本次发行永续次级债券的条款，在符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。本期债券存续期内如发生导致本期债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。 23、满足特定条件时发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总经理或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。 24、计息期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。 25、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。 26、付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为每个付息年度的 11月 14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 27、兑付日：本期债券设有续期选择权，若发行人选择不延长本期债券期限，全额兑付本期债券，则该续期选择权行权年度的付息日即为本期债券的兑付日。 前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。 28、赎回方式：如在前述赎回权条款规定的时间，发行人决定行使赎回权，则于赎回日前 30个交易日，由发行人按照有关规定在中国证监会规定的信息披露场所发布公告，并由中证登深圳分公司代理完成赎回工作。 29、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 30、债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中证登深圳分公司登记托管。 31、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 32、交易场所：本期债券在深圳证券交易所上市转让。 33、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 34、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东方证券股份有限公司。 35、联席主承销商：海通证券股份有限公司。 36、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债务。 37、债券担保：本期债券无担保。 38、清偿顺序：本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。 39、信用级别及资信评级机构：根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广发证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 40、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 41、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，本期债券满足相关条件，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。 42、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 11月 8日。 发行首日：2024年 11月 13日。 预计发行期限：2024年 11月 13日至 2024年 11月 14日，共 2个交易日。 网下发行期限：2024年 11月 13日至 2024年 11月 14日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 第二节 募集资金运用 一、本期债券的募集资金规模 经公司第十届董事会第二十三次会议通过，并经公司 2021年度股东大会审议批准，经董事会授权的获授权人士决定，并经 2022年 11月 15日中国证监会“证监许可〔2022〕2895号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 200亿元（含）的永续次级债券，采取分期发行方式。 本期债券为前述批复下的第六期发行，发行规模不超过 30亿元（含）。 二、本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期公司债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。 本期债券募集资金计划用于偿还以下到期债务： 单位：亿元、年、%
当募集资金暂时闲置时可以在符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益，如购买国债、地方政府债、政策性金融债或进入交易所债券质押式回购市场等。 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟设立本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、公司将指定专门的资金账户，用于募集资金及兑付、兑息资金的归集和管理，资金账户信息如下： 户名：广发证券股份有限公司 开户行：平安银行广州分行营业部 账号：19983000001992 大额支付系统号：307581009013 2、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 3、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 6月 30日； 2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 30亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 30亿元全部计入 2024年 6月 30日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金 30亿元用于偿还到期债务，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构； 5、假设本期债券发行在 2024年 6月 30日完成。 基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表： 单位：亿元
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 八、前次公开永续次级债券募集资金使用情况 截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其合并范围内子公司前次公开发行永续次级债券的募集资金使用情况具体如下：
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