广发证券(000776):广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）募集说明书
原标题:广发证券:广发证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）募集说明书
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号—募集说明书（参考文本）》（2023年修订）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2023年修订）、《证券公司次级债管理规定》（2020年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺本期债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。 发行人承诺不会直接或者间接认购自己发行的债券。发行人承诺不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不会直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会对永续次级债券发行的注册及深圳证券交易所对永续次级债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人于 2022年 11月 15日获得中国证券监督管理委员会《关于同意广发证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2895号），获批可面向专业投资者公开发行面值不超过 200亿元（含）的永续次级债券。 本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24个月内发行完毕。本期债券为前述批复下的第六期发行，发行规模不超过 30亿元（含）。 二、发行人基本财务情况 发行人 2024年 6月末的合并净资产为 1,456.50亿元，合并口径资产负债率为 73.65%，母公司口径资产负债率为 74.68%。发行人最近三个会计年度实现的年均归母净利润为85.87亿元（2021年度、2022年度和 2023年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 108.54亿元、79.29亿元和 69.78亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍，符合《证券法》（2019年修订）第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 本期债券发行相关文件报告期为 2021年 1月 1日至 2024年 6月 30日，发行人已于 2024年 10月 30日在深圳证券交易所披露了《广发证券股份有限公司 2024年第三季度报告》，敬请投资者关注。截至 2024年 9月末，发行人总资产为 7,706.53亿元，净资产为 1,480.95亿元，资产负债率为 75.37%；2024年 1-9月实现营业总收入 191.37亿元，净利润为 74.97亿元，归母净利润为 67.64亿元，同比增长 16.43%。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。 三、评级情况 经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前兑付本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，可能使债券持有人的利益受到不利影响。 五、发行人经营活动现金流量净额波动较大 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-273.23亿元、500.22亿元、-89.19亿元和-335.74亿元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 六、本期债券投资者范围及交易方式 根据《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款 遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了东方证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、次级性风险 本期次级债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在一般负债之后的有价证券。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。 请投资者在评价和认购本期次级债券时，特别认真地考虑本期次级债券的次级性风险。 九、本期债券为永续次级债券，其特殊发行条款如下： （一）债券利率及其确定方式 根据市场情况确定，并在债券存续的前 5个计息年度内保持不变，自第 6个计息年度起，每 5年重置一次票面利率。前 5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。 如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 200个基点，在第 6个计息年度至第 10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5年重置票面利率以当票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 200个基点确定。 （二）发行人续期选择权 本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个重定价周期，第 5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第 30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。 （三）递延支付利息权 本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 （四）强制付息事件 付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。如发行人发生强制付息事件，发行人将于 2个交易日内披露相关信息。 （五）递延支付利息的限制 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。 （六）会计处理 根据本次发行永续次级债券的条款，在符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）相关要求的资本。本期债券存续期内如发生导致本期债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。 （七）满足特定条件时发行人赎回选择权 1、发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总经理或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； （2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 2、发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号），发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： （1）由发行人总经理或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； （2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。 十、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十二、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 十三、截至 2021年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,108.01亿元，借款余额为 2,616.63亿元。截至 2022年 11月 30日，公司借款余额为 3,088.98亿元，累计新增借款金额 472.35亿元，累计新增借款占 2021年末净资产比例 42.63%，超过 40%。 截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 3月 31日，公司借款余额为 3,461.87亿元，累计新增借款金额 319.79亿元，累计新增借款占 2022年末净资产比例 25.63%，超过 20%。 截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 6月 30日，公司借款余额为 3,512.73亿元，累计新增借款金额 370.65截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 8月 31日，公司借款余额为 3,442.08亿元，累计新增借款金额 300.00亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 24.04%，超过 20%。 截至 2022年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,247.93亿元，借款余额为 3,142.08亿元。截至 2023年 11月 30日，公司借款余额为 3,674.54亿元，累计新增借款金额532.46亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 42.67%，超过 40%。 截至 2023年 12月 31日，公司借款余额为 3,576.75亿元。截至 2024年 1月 31日，公司借款余额为 4,213.81亿元，累计新增借款金额 637.06亿元，累计新增借款占上年末净资产比例约为 45.29%，超过 40%。 截至 2023年 12月 31日，公司经审计的净资产为 1,406.76亿元，借款余额为 3,576.74亿元。截至 2024年 9月 30日，公司借款余额为 3,998.56亿元，累计新增借款金额 421.82亿元，累计新增借款占上年末净资产比例 29.99%，超过 20%。 上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。 十四、2023年 6月 28日，公司召开 2022年度股东大会审议通过了《广发证券 2022年度利润分配方案》。2023年 8月 11日，根据公司 2022年度利润分配方案，公司以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 3.50元（含税）。 以公司现有股本 7,621,087,664股扣除已回购 A股股份 15,242,153股后的 7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利 2,662,045,928.85元。 2024年 5月 10日，公司召开 2023年度股东大会审议通过了《广发证券 2023年度利润分配方案》。根据公司 2023年度利润分配方案，以公司分红派息股权登记日股份数扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每 10股分配现金红利 3.0元（含税）。以公司现有股本 7,621,087,664股扣除已回购 A股股份 15,242,153股后的 7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利 2,281,753,653.30元。A股及 H股的派息日为 2024年 7月 3日。 2024年 10月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会审议通过了《广发证券2024年度中期利润分配方案》。根据该方案，以公司分红派息股权登记日股份数扣除存（含税）。以公司现有股本 7,621,087,664股扣除已回购 A股股份 15,242,153股后的7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利 760,584,551.10元，剩余未分配利润30,373,645,271.88元转入下一期间。A股及 H股的派息日为 2024年 11月 28日。 十五、2023年 9月，公司收到证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕65号），指出公司在美尚生态股份有限公司 2018年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责，构成违法。证监会对公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23元，并处以943,396.23元罚款；没收承销股票违法所得 7,830,188.52元，并处以 50万元罚款；对项目签字保荐代表人王某、杨某某给予警告，并分别处以 25万元罚款。对此，公司已按期缴纳罚款，同时深刻反思过往执业中存在的不足，持续遵循合规稳健的经营理念，进一步强化投行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行业务质量。 十六、因涉及跨年及分期发行，本期债券名称调整为“广发证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《广发证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券受托管理协议》和《广发证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券之债券持有人会议规则》等文件。 十七、公司第十一届董事会第一次会议于 2024年 5月 10日召开。根据公司第十一届董事会第一次会议决议及工作安排，公司决定聘任秦力先生担任公司总经理。 十八、发行人为上市公司，证券简称“广发证券”，股票代码“000776.SZ、1776.HK”，截至本募集说明书出具日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。 目 录 声 明 ................................................................................................................................. I 重大事项提示 ................................................................................................................ III 释 义 .............................................................................................................................. 14 第一节 风险提示及说明 ............................................................................................ 17 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 17 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 19 第二节 发行概况 ........................................................................................................ 24 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 24 二、认购人承诺 ...................................................................................................... 30 第三节 募集资金运用 ................................................................................................ 31 一、本期债券的募集资金规模 .............................................................................. 31 二、本期债券募集资金使用计划 .......................................................................... 31 三、募集资金的现金管理 ...................................................................................... 31 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .............................. 31 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .......................................................... 31 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 32 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .......................................................... 33 八、前次公开永续次级债券募集资金使用情况 .................................................. 33 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 35 一、发行人概况 ...................................................................................................... 35 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 35 三、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 38 四、发行人的股权结构及权益投资情况 .............................................................. 38 五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 41 六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................................. 48 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 59 八、媒体质疑事项 .................................................................................................. 84 九、发行人内部管理制度 ...................................................................................... 84 十、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 87 第五节 财务会计信息 ................................................................................................ 93 一、最近三年财务报表审计情况 .......................................................................... 93 二、会计政策和会计估计的变更 .......................................................................... 93 三、合并财务报表范围及其变化情况 .................................................................. 93 四、最近三年及一期财务会计资料 ...................................................................... 95 五、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................ 104 六、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 110 七、发行人有息债务情况 .................................................................................... 131 八、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 132 九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项 ........................ 146 十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ............................................................................ 146 十一、企业合并、分立等重大重组事项 ............................................................ 147 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................. 148 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................ 148 二、发行人近三年及一期主体评级情况 ............................................................ 148 三、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................ 148 四、主要资信情况 ................................................................................................ 149 第七节 增信机制 ...................................................................................................... 157 第八节 税项 .............................................................................................................. 158 一、增值税 ............................................................................................................ 158 二、所得税 ............................................................................................................ 158 三、印花税 ............................................................................................................ 158 第九节 信息披露安排 .............................................................................................. 160 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 ........................................................ 160 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ................ 160 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 .................................................................................................................................... 161 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 .................................................... 161 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ............................................ 163 六、定期报告披露 ................................................................................................ 163 七、重大事项披露 ................................................................................................ 163 八、本息兑付披露 ................................................................................................ 164 第十节 投资者保护机制 .......................................................................................... 165 一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施 ................................................ 165 二、违约责任及解决措施 .................................................................................... 168 三、债券持有人会议 ............................................................................................ 169 四、债券受托管理人 ............................................................................................ 183 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .................................................. 200 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 200 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 203 第十三节 备查文件 .................................................................................................. 236 一、备查文件 ........................................................................................................ 237 二、查阅地点 ........................................................................................................ 237 释 义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成； 2、本募集说明书中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。 （三）递延支付和兑付风险 按照本期永续次级债券的约定，本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟到下一个付息日支付，且不受任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 同时，本期永续次级债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本期永续次级债券的本金兑付取决于发行人是否执行续期选择权，本金兑付存在不确定性。 若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。 公司自成立以来，一直严格执行各项借款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 （七）次级性风险 本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿行承担。请投资者在评价和认购本期次级债券时，特别认真地考虑本期次级债券的次级性风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。集团流动性风险因素包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的持续增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需合理安排资产负债期限结构，并通过积极的流动性储备管理、流动性风险监控、流动性风险应急管理等措施，确保公司流动性安全。 2、公司资产公允价值变动的风险 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为2,358.21亿元、3,024.66亿元、3,610.66亿元和3,687.36亿元，占资产总额的比重分别为44.01%、49.00%、52.93%和53.49%；报告期内，发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。 3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-273.23亿元、500.22亿元、-89.19亿元和-335.74亿元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 4、受限资产金额较大的风险 截至2024年6月末，发行人受限资产账面价值合计1,431.40亿元，占2024年6月末资产总额的比例为20.77%。上述权属受到限制的资产主要是为回购业务而设定质押或转让过户的金融资产等。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2、行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。 其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。 3、信用风险 信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务，或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。集团目前面临的信用风险主要集中在债券投资交易业务、场外衍生品业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、融资租赁业务、孖展融资业务、债券质押式正回购经纪业务以及涉及公司或子公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。此外，信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对集团未来信用风险管理提出了更大的挑战。 4、市场风险 市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司所持有的金融资产发生损失的风险，并可根据标的资产类型不同，分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。集团目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金开展权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着我国资本市场对外开放的不断深入，以及公司国际化战略的逐步推进，公司所承受的各类市场风险也因自身业务范围的快速扩展和资本跨境流动而不断增大。同时，受地缘冲突持续和海外通胀压力等因素影响，金融市场波动加大，公司对市场风险管理的难度也相应提升。 5、合规风险 合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关规则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、财务损失或声誉损失的风险。 6、信息技术风险 信息技术提升了公司的运营效率与竞争力，公司的投资管理业务、交易及机构业务、财富管理业务、投资银行业务等以及中后台管理均依赖于信息系统的支撑。信息技术发挥了对公司业务重要的推动作用，同时也带来了一定的风险。电子设备及系统软件质量、系统运维能力、应用软件业务处理性能、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、基础保障、自然灾害等都会对系统建设和运行产生重大影响。 7、声誉风险 声誉风险是指公司经营行为或外部事件、工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。公司涉及声誉风险的经营及管理行为主要包括：战略规划或调整、股权结构变动、内部组织机构调整或核心人员变动；业务投资活动及产品、服务的设计、提供或推介；内部控制设计、执行及系统控制的重大缺陷或重大经营损失事件；司法性事件及监管调查、处罚；新闻媒体的不实报道或网络不实言论；客户投诉及其涉及公司的不当言论或行为；工作人员出现不当言论或行为，违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等。 （三）管理风险 1、内部控制风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 2、员工合规风险 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。 3、操作风险 操作风险是指因不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件而导致的直接或间接损失的风险。证券公司操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样、易发难控的特点，既包括发生频率高但损失较低的日常业务流程处理差错，也包括发生频率低但引发重大损失的突发事件。同时，随着集团创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不合理、风险控制措施设计不完善、执行不到位，进而引发操作风险。 4、人员流失风险 我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。 （四）政策性风险 政策性风险是指因国家宏观调控措施、证券行业相关法律法规、监管政策及交易规则等的变化，给证券公司经营带来的不确定性。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整等与资本市场的走势密切相关，直接影响证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是高度受监管的行业，监管部门出台的监管政策直接影响证券公司的经营活动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而出现违规情况，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等监管处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 经发行人第十届董事会第二十三次会议决议通过，并经发行人 2021年度股东大会审议批准，发行人可一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、融资债权资产支持证券、可续期债券、金融债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。公司境内外债务融资工具的余额合计不超过最近一期末净资产的 300%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额）。公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式，与主承销商或保荐机构（如有）协商，并根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规章确定。发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等。该决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。获董事会授权人士可根据市场环境和公司的资金需求情况确定各种品种和期限的债务融资工具规模。 上述董事会决议、年度股东大会决议的公告已分别在巨潮资讯网和深交所网站披露，并刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》。 截至本募集说明书出具日，获授权人士均已同意本次债券发行方案。 经 2022年 11月 15日中国证监会“证监许可〔2022〕2895号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 200亿元（含）的永续次级债券，发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：广发证券股份有限公司。 2、债券名称：广发证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期）。 3、债券简称：24广发 Y2；债券代码：148942。 4、本期发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 30亿元（含）。 5、债券票面金额：本期债券面值为 100元。 6、债券期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。 7、债券利率：根据市场情况确定，并在债券存续的前 5个计息年度内保持不变，自第 6个计息年度起，每 5年重置一次票面利率。前 5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为发行首日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值。 如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 200个基点，在第 6个计息年度至第 10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每 5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 200个基点确定。 票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 200个基点确定。 8、发行价格：本期债券按面值平价发行。 9、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 10、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》、《证券公司次级债管理规定》（2020年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专业机构投资者，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 11、发行期限：2024年 11月 13日为发行首日，至 2024年 11月 14日止，发行期共计 2个交易日。 12、发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即 2024年 11月 13日。 13、起息日：2024年 11月 14日。 14、缴款日：2024年 11月 14日。 15、首个票面利率重置日：2029年 11月 14日。 16、票面利率重置日：首个票面利率重置日起每满 5年之各日。 17、续期选择权：本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个重定价周期，第 5个和其后每个付息日发行人都可无条件行使续期选择权。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前第 30个交易日在中国证监会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。 18、赎回权：于本期债券第 5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。 19、递延支付利息条款：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 20、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。如发行人发生强制付息事件，发行人将于 2个交易日内披露相关信息。 21、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 22、会计处理：根据本次发行永续次级债券的条款，在符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据债券剩余期限按比例计入公司净资本。本期债券存续期内如发生导致本期债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。 （未完）  |