罗莱生活(002293):罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
原标题:罗莱生活:罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 二〇二四年十一月 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 声 明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、《罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》由罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。 二、罗莱生活 2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 三、本激励计划拟授予激励对象的权益总计 2,337.5万份，约占截至 2024年11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的 2.81%。其中，首次授予的权益为1,872.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的2.25%，占本激励计划拟授出全部权益数量的 80.11%；预留 465万份，约占截至 2024年11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的 0.56%，占本激励计划拟授出全部权益数量的 19.89%。具体如下： （一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为406万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的0.49%；其中，首次授予的限制性股票为 326万股，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的 0.39%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.30%；预留 80万股，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的0.10%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.70%。 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） （二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 1,931.5万份，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的 2.32%。其中，首次授予的股票期权为 1,546.5万份，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的 1.86%，占本激励计划拟授出股票期权总数的 80.07%；预留 385万份，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的0.46%，占本激励计划拟授出股票期权总数的 19.93%。 本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票/股票期权完成授予/行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量将根据本激励计划进行相应的调整。 四、本激励计划涉及的授予激励对象共计 148人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不含罗莱生活独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.66元/股，首次授予的股票期权的行权价格为 5.86元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票/股票期权完成授予/行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。 六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日和股票期权授权日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 60个月。 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
2、上述“扣除非经常性损益的净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形： 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。罗莱生活承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十一、罗莱生活承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十三、本激励计划经公司董事会审议通过之后需公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 目录 声 明............................................................... 2 特别提示............................................................ 2 第一章 释义......................................................... 8 第二章 本激励计划的目的............................................ 10 第三章 本激励计划的管理机构........................................ 11 第四章 激励对象的确定依据和范围.................................... 12 一、激励对象的确定依据......................................... 12 二、授予激励对象的范围......................................... 12 三、不能成为本激励计划激励对象的情形........................... 13 四、激励对象的核实............................................. 13 第五章 本激励计划具体内容.......................................... 14 一、限制性股票激励计划......................................... 13 二、股票期权激励计划........................................... 28 第六章 本激励计划的实施、授予、激励对象解除限售/行权及变更、终止程序................................................................... 51 一、本激励计划的实施程序....................................... 51 二、限制性股票与股票期权的授予程序............................. 52 三、限制性股票的解除限售程序................................... 53 四、股票期权的行权程序......................................... 53 五、本激励计划的变更、终止程序................................. 54 第七章 公司/激励对象各自的权利与义务............................... 55 一、公司的权利与义务........................................... 55 二、激励对象的权利与义务....................................... 56 三、其他说明................................................... 57 第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理..................... 58 一、公司情况发生变化的处理方式................................. 58 二、激励对象个人情况发生变化的处理方式......................... 59 第九章 附则........................................................ 63 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 第二章 本激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就本激励计划设定的激励对象解除限售/行权条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 二、授予激励对象的范围 本激励计划涉及的授予激励对象共计 148人，占公司截至 2023年 12月 31日员工总数 3,789人的 3.91%，包括： 1、高级管理人员； 2、中层管理人员； 3、核心骨干人员。 以上激励对象中，不包括罗莱生活独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事需经股东大会选举通过，高级管理人员需经董事会聘任。所有激励对象罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销其已获授但尚未行权的股票期权。 四、激励对象的核实 （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在召开股东大会之前通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 第五章 本激励计划具体内容 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。 本激励计划拟授予激励对象的权益总计 2,337.5万份，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的 2.81%。其中，首次授予的权益为 1,872.5万份，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的 2.25%，占本激励计划拟授出全部权益数量的 80.11%；预留 465万份，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的 0.56%，占本激励计划拟授出全部权益数量的 19.89%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。 一、限制性股票激励计划 （一）拟授出限制性股票涉及的标的股票来源及种类 限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 （二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例 限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 406万股，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的 0.49%；其中，首次授予的限制性股票为 326万股，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的 0.39%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.30%；预留 80万股，约占截至 2024年 11月 9日公司股本总额 83,098.2481万股的0.10%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.70%。 （三）激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（四）相关说明 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 （五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 2、限制性股票激励计划的授予日 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 3、限制性股票激励计划的限售期 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 5、限制性股票的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （六）限制性股票的授予价格及确定方法 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 1、首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.66元。 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.66元； （2）本激励计划草案公布前 60个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.58元。 3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定： （一）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票均价的 50%； （二）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。 （七）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
2、上述“扣除非经常性损益的净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。 若本激励计划预留部分的限制性股票在 2025年第三季度报告披露之前（不 含披露日）授予，预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。 若本激励计划预留部分的限制性股票在 2025年第三季度报告披露之后（含 披露日）授予，预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩考核目标如下表所示：
2、上述“扣除非经常性损益的净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司于 1992年成立，作为国内较早涉足家用纺织品行业的龙头企业，公司集研发、设计、生产、销售和品牌推广于一体，以持续提升消费者的家居生活品质为己任，不断满足消费者需求，引领行业发展。成立三十二年来，罗莱生活秉承“让人们享受健康、舒适、美的家居生活”的使命，致力于成为全球家居行业领先者，做受人尊敬的百年企业。公司先后被授予“国家级高新技术企业”、“江苏省省长质量奖”、“江苏省睡眠产品新型材料工程技术研究中心”等荣誉和称号。 为实现公司经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入（不含美国业务）或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不含美国业务）且剔除本次股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，营业收入指标能够直接反映公司国内家纺的主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标可以反映公司的盈利能力。 根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为满足营业收入增长率、扣除非经常性损益的净利润增长率两个条件之一，即公司 2025年～2027年营业罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
（2）行业平均值不包括公司自身数据。 近两年一期，公司营业收入、净利润规模等指标均高于行业平均水平。但受海外业务收入下滑、积压存货减值、加盟商削减终端库存等因素影响，营业收入增长率和净利润增长率低于行业平均水平；综上也体现出家纺行业主要上市公司自 2022年以来整体增速放缓，自 2024年起行业进一步承压，营业收入、净利润均呈现下滑趋势。公司在此时推出股权激励计划，一方面反映公司在当下应对外部环境挑战，持续提升核心竞争力的战略方向，另一方面也是对未来稳健增长的预期和信心。 （2）公司主要业绩指标与行业头部企业对比情况如下： 单位：万元
（3）若不考虑美国公司，公司近年来业绩增长情况如下：
结合公司、行业及头部企业过往业绩变动情况、未来发展规划与经营预期，为保持公司行业领先地位、落实公司聚焦主业的初衷、实现股权激励的预期效果，公司层面业绩指标设置为营业收入和扣除非经常性损益的净利润具有合理性。该两项指标均属于核心财务指标，均能够客观反映公司盈利能力和市场价值的成长罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 性，是企业成长性的最终体现。同时，公司基于对未来发展稳中向好的预期，结合对实现股权激励效果的要求，设置营业收入或扣非后净利润 5.00%的年复合增长率作为考核目标具有科学性和合理性。 2、公司与同行业头部企业股权激励计划业绩考核指标对比 2024年 3月，水星家纺公告了《2024年限制性股票激励计划（草案）》，该激励计划公司层面业绩考核条件为：选取净利润为考核指标，以 4.00%-6.00%的年复合增长率为考核目标。 2024年 6月，富安娜公告了《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该激励计划公司层面考核条件为：选取营业收入或扣非净利润为考核指标，以1.00%的年复合增长率为考核目标。 公司以营业收入或扣非后净利润为考核指标，指标设置与富安娜、水星家纺基本保持一致。公司以 5.00%的年复合增长率为考核目标，高于富安娜的考核目标，净利润增长率指标与水星家纺基本一致。公司指标选取及设置与同行业公司整体保持一致，符合行业特性，系综合考虑自身现状、未来战略规划以及行业发展等因素后制定。公司业绩考核条件既保证了设定的考核目标对未来发展具有一定挑战性、有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，又保证了能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 （九）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股罗莱生活股票0 缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）配股 Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 罗莱生活科技股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） P＝P÷(1＋n) （未完）  |